법무법인[유] 지평 || [자본시장] 금융위원회 · 한국거래소, 중복상장 원칙금지

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[자본시장] 금융위원회 · 한국거래소, 중복상장 원칙금지 · 예외허용 제도 도입

2026.07.07

<div style="text-align: justify;">금융위원회와 한국거래소는 2026년 7월 6일, 상장 모회사 일반주주 권익을 보호하기 위한 자회사 상장(이하 “중복상장”)을 엄격히 금지하기 위한 한국거래소 상장ㆍ공시규정 개정안 및 중복상장 가이드라인(안)을 공식 발표하고 의견수렴(예고기간: ~7월 14일)을 시작하였습니다.  
 
이번 제도는 지난 3월 18일 「자본시장 체질개선 방안」 발표 이후 5월까지 있었던 3차례의 공개 세미나와 이해관계자 의견수렴을 거쳐 마련된 것으로, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정입니다.  
 
 
I. 핵심 내용 
 
1. 적용 범위 
 
이번 제도는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 주권상장법인(모회사)이 아래에 해당하는 비상장 회사(종속회사등)를 상장하는 경우에 적용됩니다. 
 
<div style="padding:0 20px;">1. 주권상장법인의 종속회사 
2. 주권상장법인의 계열회사로서 수직적 지배관계가 있는 회사  
3. 최근 1년 이내에 제1호 및 제2호에 해당하였던 회사</div>
* 종속회사: ｢외부감사법｣ 제2조제3호에 따른 지배ㆍ종속 관계에 있는 회사 중 종속되는 회사 
* 계열회사: ｢공정거래법｣ 제2조제12호에 따른 동일한 기업집단에 속하는 계열회사 
* 수직적 지배관계: 발행주식의 20% 이상 소유하고 있는 계열회사 및 해당 계열회사가 다시 발행주식의 50% 초과하여 소유하고 있는 계열회사(손자 관계) 등에 적용(가이드라인 기준)

우회상장, 합병상장(SPAC)도 적용 대상에 포함되며, 코넥스 시장 상장, 단순 인적분할 상장, 상장 자회사의 모회사 상장, 해외 거래소 상장 모회사의 자회사가 한국 거래소에 상장하는 경우에는 적용 대상에서 제외됩니다. 
 
 
2. 모회사 이사회의 5대 의무 
 
상법상 주주충실의무를 구체화하여, 중복상장을 추진하는 모회사 이사회에 다음의 5대 의무가 부과됩니다. 이 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 동일하게 적용됩니다.  
 
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb; width:100%;">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center; padding:3px 15px;" valign="middle" width="25%">의무</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center; padding:3px 15px;" valign="middle">내용</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 3px 15px; text-align: left;" valign="middle">1. 주주영향 평가</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">중복상장이 모회사 일반주주에게 미치는 영향(주가 디스카운트 가능성, 지분 변동, 예상 배당수익, 자회사 기업가치 변화가능성 등)을 객관적으로 평가하고 결의</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 3px 15px; text-align: left;" valign="middle">2. 주주보호 방안 마련</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">이행시점, 이행수단ㆍ조건 등이 특정된 구체적ㆍ실현 가능한 보호방안 마련 및 결의
			<div style="line-height:15px">- 예시1. 구주매출 금액 등 활용한 현금배당, 자기주식 소각 
			- 예시2. 자회사 주식 현물배당 등 자회사 주식 분배 
			- 예시3. 신사업 투자, 수익성 개선 등 모회사 가치 제고 
			- 예시4. 일정 기간 다른 사업 분할 및 다른 자회사 상장 금지 확약 등 </div>
			</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 3px 15px; text-align: left;" valign="middle">3. 주주소통 또는 주주동의 여부 확인</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">주주소통 또는 주주총회를 통한 주주동의 여부 직접적 확인
			<div style="line-height:15px">- 예시1. 기업설명회(IR), 온ㆍ오프라인 주주간담회 및 설문조사, 의견수렴 창구 운영 
			- 예시2. 의견수렴 결과 및 피드백 반영 여부를 공개하는 등 주주와 소통 
			- 예시3. 주주총회에서 자회사의 중복상장에 대한 동의 여부를 안건으로 상정 </div>
			</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 3px 15px; text-align: left;" valign="middle">4. 이사회 찬ㆍ반 결의 및 자회사 통지</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">주주소통ㆍ주주동의 결과 등을 종합하여 최종 이사회 찬ㆍ반 결의 후 자회사에 통지</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 3px 15px; text-align: left;" valign="middle">5. 공시</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">위 제1호~제4호 단계별 결의가 있는 때에 의무이행 사항 공시(제3호 주주동의 여부 미확인 시 그 이유 포함)</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
또한 제1호~제4호 이행 시에는 독립적 특별위원회의 사전 심의ㆍ의결이 필수적으로 요구됩니다.  특별위원회는 ▲3인 이상의 이사 및 사외이사 자격요건을 갖춘 외부전문가로 구성, ▲사외이사가 위원장이거나 사외이사 및 외부전문가가 위원의 2/3 이상이어야 합니다.  
 
 
3. 중복상장 특례심사 기준 
 
중복상장에 해당하는 경우 일반 상장기준에 더하여 아래의 특례심사 기준이 추가로 적용됩니다.  
 
<div style="padding-left:20px">1) 영업의 독립성 
 
주요 제품ㆍ서비스, 관련 시장ㆍ매출처, 사업모델의 동일성 여부(영업유사성), 공급망 내 역할, 독자적 제품 개발 여부(영업독자성) 등을 종합 고려합니다.  특히 가이드라인에 따르면 자회사 매출 또는 매입의 50% 이상이 모회사로부터 발생하는 경우(영업의존성) 영업 독립성을 충족하지 못하는 것으로 추정됩니다.  
 
2) 경영의 독립성 
 
모회사 최대주주ㆍ임직원의 자회사 이사회ㆍ경영진 겸직 상황, 인사ㆍ경영관리 시스템의 독립성(독자적 경영조직), 주요 경영사항에 대한 의사결정의 독립성(독립적 의사결정) 등을 종합 고려합니다. 
 
3) 투자자 보호(모회사 일반주주보호) 
 
아래의 두 가지 요건을 중심으로 심사합니다. 
 
<div style="padding-left:20px">가) 모회사 이사회의 5대 의무 이행 여부 및 찬성 결의: 모회사 이사회가 위 5대 의무를 충실히 이행하였는지, 모회사 이사회의 찬성 결의가 있었는지 
 
나) 일반주주 보호 필요성에 상응하는 주주보호 노력: 상장 모회사의 주주 동의가 있는 경우 주주 보호 노력을 이행한 것으로 추정됨 
* 이 때, 주주 동의 인정 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하여 3%룰을 적용(최대주주등의 3% 초과 의결권 제한, 출석 주주 의결권 과반 찬성, 발행주식총수의 1/4 이상 찬성).</div>
</div>
</div>
 
 
II. 자회사 유형별 주주동의 요건 차등 적용 
 
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb; width:100%;">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center; padding:3px 15px;" valign="middle" width="25%">자회사 유형</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center; padding:3px 15px;" valign="middle">주주동의 요건</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center;" valign="middle">물적분할 자회사</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">주주동의 필수(미충족 시 투자자 보호 요건 불충족으로 간주)</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center;" valign="middle">저비중 자회사(매출ㆍ영업이익ㆍ자산 모두 모회사 대비 10% 미만)</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">주주동의 면제(이사회 5대 의무 이행 및 찬성 결의 시 충족 추정) 
			* 매출ㆍ영업이익ㆍ자산 세 가지 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치가 모회사의 10%를 초과하는 등 중요 자회사로 인정되는 경우에는 특례 미적용 
			* 저비중 자회사에 해당하더라도 물적분할된 자회사인 경우는 주주동의 필수 </td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center;" valign="middle">일반 자회사</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">주주동의 취득 시 주주보호 노력 충족 추정(미취득 시 엄격한 개별심사)</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
 
III. 의무 위반 시 제재 
 
모회사 이사회가 위 의무를 위반하여 종속회사등을 상장(해외 상장 포함)하는 경우, 한국거래소는 상장공시위원회 심의를 거쳐 다음의 제재를 부과할 수 있습니다.  
 
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb; width:100%;">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center; padding:3px 15px;" valign="middle" width="25%">위반 유형</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center; padding:3px 15px;" valign="middle">제재 내용</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center;" valign="middle">주주보호의무 위반</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">상장계약위약금 최대 10억 원 + 매매거래정지(1일)</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center;" valign="middle">공시의무 위반</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:none; padding:3px 15px;">제재금, 벌점 누적 시 상장폐지 실질심사 사유, 불성실공시 지정사실 공시</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
 
IV. 실무 주요 이슈 요약

<div style="text-align: justify;"> 
1. 해외 상장 포함 적용 
 
자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 모회사 이사회의 5대 의무가 동일하게 적용됩니다.  해외 상장을 검토 중인 기업도 반드시 이 절차를 이행하여야 합니다.  
 
2. 저비중 자회사의 예외적 면제 및 물적분할 자회사의 엄격한 취급 
 
이번 가이드라인에 따르면, 저비중 자회사의 경우 주주동의가 면제되나, (i) 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되는 경우와 (ii) 물적분할로 설립된 자회사는 면제 규정이 적용되지 않습니다.  특히 물적분할로 설립된 자회사는 저비중 자회사 면제 규정과 무관하게 주주동의가 필수적이라는 점에 유의하셔야 합니다. 
 
3. 수직적 지배관계 기준 및 사례별 접근 
 
이번 가이드라인에서는 ‘수직적 지배관계’의 기준이 20% 이상 소유 계열회사 및 해당 계열회사가 50% 초과하여 소유하고 있는 계열회사로 명시되었습니다.   
 
4. 주주 동의 인정 기준 
 
주주 동의 인정 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하여 3%룰을 적용합니다(최대주주등의 3% 초과 의결권 제한, 출석 주주 의결권 과반 찬성, 발행주식총수의 1/4 이상 찬성).   
 
 
V. 맺으며 
 
본 뉴스레터는 2026년 7월 6일 금융위원회 보도자료 및 한국거래소 규정ㆍ가이드라인(안)을 기준으로 작성되었습니다.  본 규정 개정안 및 가이드라인은 예고기간(~7월 14일) 종료 후 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 거쳐 최종 시행될 예정입니다.  
 
이번 규제 신설로 인해 기업 구조개편 및 자회사 IPO 전략에 근본적인 변화가 불가피해졌습니다.  자회사 상장이라는 경영 판단이 이제는 모회사 이사회에 막중한 규제적, 법적 책임을 묻는 구조로 변경되었습니다.  자회사 상장을 염두에 두고 계신 기업은 선제적으로 독립적인 특별위원회 구성 요건을 검토하고, 주주 소통 채널 및 실효성 있는 주주 환원 정책(배당, 자사주 소각 등)을 선제적으로 마련해야 합니다. 
 
지평은 한국거래소의 새로운 상장 및 공시 규정과 실무 가이드라인에 맞춘 최적의 컴플라이언스 솔루션을 제공하고 있습니다.  이번 규제 변화와 관련하여 귀사에 미칠 구체적인 영향이나 대응 방안에 대해 문의 사항이 있으시다면 언제든 담당 변호사에게 연락 주시기 바랍니다.</div>

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