法務法人(有限)地平

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【経営権紛争 · 株主エンゲージメント対応】韓国における改正商法の紹介及び分析

2026.04.20

I．はじめに 
 
<div style="text-align: justify;">韓国では2025年以降、最近までに商法の重要な改正が3回行われました。昨年、二度にわたって行われた商法改正のうち、ガバナンスに関する主要な規定の多くは、2026年後半から全面施行される予定です。さらに、自己株式の消却義務化を柱とする改正商法案も、2026年2月25日に国会本会議で可決され、2026年3月6日付で施行されています1)。 これらのガバナンスおよび自己株式に関する法改正は、企業のガバナンス環境に重大な影響を及ぼすことが見込まれます。 
 
本ニュースレターでは、こうした商法改正の動向を整理するとともに、今後のコーポレート・ガバナンスの変化を見据えた企業の実務対応戦略について解説します。</div>

<div style="text-align: center;">【ガバナンスに関する改正事項】</div>

<div style="text-align:center">【自己株式に関する法改正事項（公布日施行）】</div>

<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-color:#cc0000 #bbbbbb #bbbbbb; border-image:initial; text-align:center" valign="top" width="20%">項目</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="top" width="40%">改正前</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="top" width="40%">改正後</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; text-align:center; padding:3px 15px">消却義務</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">消却義務なし。 
			取得後、期限なく自己株式を保有可能。</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">原則として取得後1年以内の消却を義務化。 
			ただし、経営目的等の例外*に該当する場合は保有を認めるが、毎年株主総会の承認が必要。 
			* 自己株式を法令に基づき株主に比例・均等に処分する場合、役職員報酬および従業員持株制度に活用する場合、ガバナンスの変更時、新技術導入や財務構造改善が必要な場合等</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; text-align:center; padding:3px 15px">施行前取得・保有分</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">規定なし。</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">施行日から1年6か月以内に対応が必要。 
			期限内に消却するか、自己株式の保有・処分計画について株主総会の承認を得ることが求められる。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; text-align:center; padding:3px 15px">処分手続</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">取締役会決議のみで第三者への処分が可能。</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">新株発行に準じた厳格な手続を適用。 
			原則は株主割当（持分比率に応じた割当）。第三者処分には株主総会の特別決議等が必要。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; text-align:center; padding:3px 15px">資金調達への利用 
			（EB等）</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">自己株式を裏付けとする交換社債（EB）等の発行が可能。</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">全面禁止。 
			自己株式を対象とする社債（EB等）の発行や質権設定は不可。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; text-align:center; padding:3px 15px">合併・分割時の取扱い</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">判例・解釈上、自己株式への新株割当が認められる場合あり。</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">法文上明確に禁止。 
			合併・分割時に自己株式へ新株を割り当てることはできない。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; text-align:center; padding:3px 15px">違反時の制裁</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">制裁規定なし。</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">消却義務や保有計画の承認義務に違反した場合、取締役個人に対し5,000万ウォン以下の過料を科す。</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
まず、改正商法のうち、ガバナンスおよび自己株式に関する各規定について、施行時期と主なポイントを以下に整理します。 
 
 
II. ガバナンスに関する改正事項 
 
1. 集中投票制度の義務化 
 
<div style="text-align: justify;">資産総額が2兆ウォン以上の大規模上場会社については、2026年9月10日以降、最初に開催される取締役選任を目的とした株主総会から、定款によって集中投票制度を排除することができなくなり、同制度の導入が法的に義務付けられます（商法542条の7第3項）。 
 
集中投票制度とは、株主が1株あたり「選任予定の取締役数」と同数の議決権を有し、それを特定の1名または複数の取締役候補者に集中して行使できるようにする制度であり、これにより少数株主の発言力・影響力を高めることを目的としています（韓国大法院2017年1月12日判決・2016ダ217741参照）。特に、同時に選任される取締役の人数が多くなるほど、議決権集中の効果は一層強まり、少数株主が支持する候補者が取締役会に選任される可能性もそれに比例して高まります3)。 
 
このため、経営権の安定を重視する企業にとっては、同一の株主総会で多数の取締役が一括して選任される事態を避けるよう、ガバナンス体制をあらかじめ設計しておくことが重要となります。まず、定款において取締役の員数に上限を設けることにより、同時選任される取締役の数を抑制することが考えられます。取締役数に制限を設けていない場合、少数株主が商法上の株主提案権を行使して複数の取締役選任議案を提出し、多数の取締役を一度に選任させる動きに対し、十分に対応できないおそれがあります4)。また、取締役の任期をずらして設定する、いわゆるスタッガード・ボード（時差任期制）を導入すれば、特定年度の株主総会において複数の取締役が一度に改選される事態を回避でき、結果として集中投票制度の影響が過度に強まることを防ぐことができます。さらに、集中投票制度の影響が大きく及ぶと見込まれる企業においては、取締役の任期満了時期や必要な選任人数を総合的に把握・整理することが必要です。改正商法施行後の不確実性を低減し、取締役会運営の予見可能性を確保する観点から、特定の事業年度に取締役選任が集中しないよう、事前に取締役会の構成を調整することも有効な対応策となり得ます。 
 
2. 監査委員会制度の見直し 
 
資産総額が2兆ウォン以上の上場会社、ならびに資産総額が1,000億ウォン以上2兆ウォン未満の上場会社のうち監査委員会を設置している会社については、2026年7月23日以降、社外取締役であるか否かを問わず、すべての監査委員会委員の選任および解任において、最大株主は特別関係者の保有持分を合算して3％までしか議決権を行使できなくなります（いわゆる「合算3％ルール」5)）（商法542条の12第4項）。さらに、2026年9月10日からは、監査委員会委員のうち少なくとも2名について、他の取締役とは分離して選任する、いわゆる「分離選出」6)が義務付けられます（同条2項）。 
 
この結果、「合算3％ルール」および「分離選出」の適用範囲が拡大され、最大株主の議決権行使は一層の制約を受けることとなる一方、少数株主の影響力が相対的に高まる可能性があります。そのため、今後、監査委員会制度の整備・見直しについて、従来にも増して慎重な対応が求められます。 
 
改正商法の施行時期をめぐる実務上の混乱を防止する観点から、韓国法務部は2025年12月の有権解釈において、「2026年9月10日が施行日であり、同日までに改正商法の要件を充足している必要がある」ことを明確にしました。したがって、2026年定時株主総会で対応できなかった場合には、2026年9月10日までに臨時株主総会を開催し、分離選出による監査委員会委員を追加で選任する必要があります7)。期限内に必要な措置が講じられなかった場合には、商法635条3項8号に基づき、5,000万ウォン以下の過料が科されるリスクも現実的に生じるおそれがあります。 
 
また、最大株主の立場からは、特別関係者の持分構成を踏まえ、「個別3％ルール」から「合算3％ルール」へ移行した場合の議決権制限の影響について、事前に詳細な検証を行っておく必要があります。特別関係者の持分割合が限定的で、最大株主本人への持分集中度が高い場合には、その影響は相対的に軽微にとどまる可能性があります。これに対し、3％未満の持分を保有する特別関係者が多数存在する株主構成であれば、合算による議決権制限の効果が顕著に現れることが想定されます。 
 
加えて、経営権の安定確保という観点からは、監査委員会委員数そのものを見直すことも検討に値します。現在、多くの会社では監査委員会委員数を法定最低人数である3名としていますが、この体制を改正商法施行後も維持した場合、委員の3分の2が分離選出委員となり、監査委員会における少数株主の影響力が相対的に大きくなるおそれがあります。そのため、委員数を増員することで、分離選出委員の構成比率を引き下げる対応策を、事前に講じておく必要があります。 
 
3. 電子株主総会の併用開催 
 
2027年1月1日以降、上場会社は対面の株主総会と併せて電子株主総会を開催することが可能となり、資産総額が2兆ウォン以上の上場会社については、電子株主総会の併用開催が義務付けられます（商法542条の14、542条の15）。 
 
電子株主総会の導入により、従来、地理的・時間的制約等から株主総会への出席が困難であった少数株主の参加が容易となり、結果として、少数株主による議決権行使が一段と活発化することが見込まれます。特に、資産総額2兆ウォン以上の大規模上場会社では、次回の定時株主総会から電子株主総会の併用開催が義務化されるため、少数株主の参加が相対的に限定的である本年は、制度変更前に重要な議案を整理・処理しておくことができる最後の機会となる可能性があります。そのため、支配株主と少数株主との間で利害の対立が生じ得る議案や、今後の議決権構造に影響を及ぼし得る重要事項については、本年の株主総会において先行的に付議することを、実務上検討する必要があります8)。 
 
4. 独立取締役への名称変更および取締役会における構成比率の引上げ 
 
2026年7月23日以降、上場会社における「社外取締役」は「独立取締役」へと名称が変更されるとともに、すべての上場会社は、2027年7月22日までに、取締役総数の3分の1以上を独立取締役とすることが義務付けられます（商法542条の8）。 
 
現時点で社外取締役を取締役総数の4分の1程度にとどめている会社においては、期限までに独立取締役比率を3分の1以上に引き上げるため、段階的かつ現実的な対応計画の策定が必要となります。臨時株主総会を開催しない場合、当該期限までに予定されている株主総会は、2027年の定時株主総会の1回に限られます。そのため、この定時株主総会で任期満了を迎える社内取締役および独立取締役の構成を精査したうえで、追加的に選任すべき独立取締役の人数や選任時期を含む具体的な移行スケジュールを、あらかじめ構築しておくことが実務上重要です。その際には、候補者が独立性要件を満たしているかどうかに加え、専門性や取締役会内で期待される役割分担なども、総合的に検討する必要があります。仮に、会社方針に理解があり、かつ独立取締役としての要件を充足する適切な人材を短期間で確保することが難しい場合には、任期満了を迎える社内取締役の再任を見送る、あるいは取締役総数自体を調整することにより、既存の独立取締役のみで法定要件である3分の1以上を満たすといった代替的な対応策についても、併せて検討する余地があります。 
 
 
III. 自己株式に関する改正事項 
 
1. 自己株式の原則消却の義務化 
 
今回の改正商法における最も重要なポイントは、自己株式について「保有」を例外とし、「消却」を原則とする制度設計へと転換された点にあります。今後、会社が自己株式を取得した場合には、取得日から1年以内に当該自己株式を消却することが原則として求められます（商法341条の4第1項）。また、施行日前から保有している自己株式についても、施行日から1年6か月以内に消却するか、あるいは自己株式の保有・処分に関する計画（自己株式保有処分計画）を策定し、株主総会の承認を得る必要があります（商法附則2条1項1号）9)。もっとも、一定の正当な目的が認められる場合には、例外的に1年以内の消却義務は免除されます。具体的には、役員や従業員への賞与・退職金等の支給目的、従業員持株会や社内勤労福祉基金への拠出目的、ストックオプション行使に伴う株式交付のため、合併や会社分割等の組織再編に対応するため、または定款に明示された経営上の目的を達成するために保有する場合などがこれに該当します。ただし、これらの例外に該当する場合であっても、取締役会は自己株式の保有および今後の処分方針を記載した「自己株式保有処分計画」を策定し、毎事業年度の定時株主総会においてその承認を受けることが義務付けられています（商法341条の4第2項および3項）。 
 
2. 自己株式の処分に対する新株発行規制の適用 
 
今回の改正商法におけるもう一つの重要なポイントは、自己株式の処分について、新株発行に関する規定を準用することが明文化された点にあります（商法342条4項）。すなわち、会社が自己株式を処分する場合には、新株発行における株主割当の原則（商法418条）と同様に、原則として、すべての株主に対し、持株比率に応じた平等な条件で処分しなければなりません（商法342条1項）。例外的に特定の第三者へ処分する場合には、法定の要件を満たすことが求められます（商法342条2項、同法341条の4第2項2号～5号）。これまでの裁判実務では、自己株式処分は資本増加を伴わないこと等を理由に、新株発行に関する法理の類推適用は否定されてきました（ソウル高等法院2015年7月16日決定・2015ラ20503など）。しかし、今回の改正により、自己株式の処分についても、新株発行と同様の要件、手続および法的効果が適用されることが明確にされました。 
 
その結果、改正商法施行後は、著しく不公正な条件で自己株式が処分された場合には、既存株主が会社に対して維持請求権を行使することが可能となり（商法424条準用）、不当な自己株式処分に対する司法的チェックは、一層強化されると見込まれます。また、株主割当原則が適用されることにより、既存株主は当該自己株式に対する引受権を有することとなるため（商法418条準用）、特定の友好的株主や第三者に対して恣意的に自己株式を割り当てる実務は、従来より大幅に制約されることになると考えられます。 
 
3. 自己株式に関する権利の否定および社債発行等の制限 
 
改正商法により、自己株式は議決権、新株引受権および配当請求権を含む一切の株主権を有しないことが、明文で確認されました（商法341条の3第1項）。これは、従来から実務および学説において共有されてきた自己株式の法的性質を、条文上明確化したものといえます。これに加え、自己株式を交換または償還の対象とする転換社債（CB）や交換社債（EB）などの発行が禁止され（同条2項）、自己株式に質権を設定することも認められなくなりました（同条3項）。さらに、合併や会社分割といった組織再編の局面においても、自己株式に対して新株を割り当てることはできない旨が明確にされています（商法529条の2、530条の13）。これらの規定を総合すると、改正商法施行後は、自己株式を保有していたとしても、それを資金調達や財務戦略の手段として活用する余地は大きく制限され、実務上は極めて限定的な位置付けとなるものと考えられます。 
 
4. 施行日および経過措置 
 
改正商法は、公布日をもって施行されます（附則1条）。特に注意すべき点として、改正商法の施行前に取得され、施行時点で保有されている自己株式についても、本改正規定が遡及的に適用されることが明記されています（附則2条1項）。他方で、過料に関する規定については、改正商法施行後に行われた違反行為から適用されるとされています（附則3条）。 
 
5. 違反時における取締役個人に対する過料規定の新設 
 
改正商法は、自己株式制度に関する改正内容の実効性を担保する観点から、自己株式の消却義務または自己株式保有処分計画についての株主総会承認義務を履行しなかった場合において、制裁の対象を会社ではなく、当該義務を負う取締役個人とする過料規定を新設しました。具体的には、該当する取締役に対し、5,000万ウォン以下の過料を科すことが可能とされています（商法635条3項9号・10号）。 
 
6. 自己株式規制改正への実務対応の方向性 
 
改正商法が全面的に施行されることにより、自己株式の処分については新株発行規制が準用され、実体面および手続面の双方で要求水準が大きく引き上げられます。特に、株主平等原則に基づく均等処分ルールが明文化された結果、自己株式を利用した友好的株主の取り込みや、特定の利害関係者への恣意的な処分は、従来に比べて構造的に困難になると考えられます。さらに、自己株式を裏付けとする交換社債（EB）の発行等も禁止されることから、自己株式を資金調達手段として活用する余地は、大幅に制約される見通しです。 
 
すでに多くの上場会社では、こうした規制強化を見据えた先行対応が進められています。2025年後半以降、保有自己株式の前倒し消却や、EBによる資金調達の早期実行、定款における自己株式の保有・処分に関する経営上の目的条項の新設などが相次いでいます。また、自己株式に依拠した資本政策が制限されることを前提に、転換社債（CB）や新株予約権付社債（BW）といった代替的なファイナンス手段について、事前に検討・ストラクチャリングを進める動きも広がっています。 
 
このため、未だ十分な対応が整っていない企業や、追加的な検討を要する企業においては、少なくとも以下の点について、早急な点検・対応が求められます。 
 </div>

<ul>
	<li style="text-align: justify;"> 定款整備の検討：財務構造の改善や中長期的な経営戦略の遂行など、将来的に自己株式の保有または処分が不可避となる局面に備え、会社の経営目的達成のために自己株式を保有・処分できる旨を定款上明示しておくことが重要です。これは、今後の株主総会における承認プロセスにおいて、当該行為の合理性・正当性を基礎付ける重要な前提条件となります。</li>
</ul>

<ul>
	<li style="text-align: justify;">代替的な資金調達手段の確保：自己株式活用が制約されることを踏まえ、通常の公募増資や第三者割当、社債発行、CB、BW等について、実行可能性や条件を事前に検証し、流動性確保のための資金調達戦略を再構築する必要があります。市場環境の変動により調達条件が急変し得ることから、スキーム設計や社内意思決定プロセスを前もって整備しておくことが重要となります。</li>
</ul>

<ul>
	<li style="text-align: justify;">既存自己株式の処理方針の明確化：保有中の自己株式を全面的または部分的に消却するのか、役職員インセンティブや従業員持株制度等の特定目的のために引き続き保有するのかについて、経営判断としての明確な方針を先行して定める必要があります。これは、単なる財務・会計上の論点にとどまらず、株主総会における承認可能性、市場へのメッセージ、株主還元政策とも密接に関係するため、保有目的、適正な保有規模、段階的な処理スケジュールを含む中長期的なロードマップの策定が求められます。</li>
	 
	<li>自己株式保有処分計画の事前準備：改正後は、自己株式の保有・処分が厳格なプロセス管理の対象となることから、保有の経営上の必要性に関する検討資料、保有規模の妥当性分析、処分方法・時期・対象・価格算定基準に関する基本方針、株主総会承認のタイミングおよびスケジュール、開示対応体制等を含む自己株式保有処分計画を、あらかじめ文書化した上で体系的に整備しておくことが必要となります。</li>
</ul>

<div style="text-align: justify;"> 
すでに一部企業が先行対応を完了している現状を踏まえると、対応が遅れた場合には、株主総会の運営、資金調達条件、市場からの信認の確保といった側面において、相対的に不利な状況に置かれるおそれがあります。規制施行前後の移行期を見据えると、特に多額の自己株式を保有している企業ほど、速やかに対応方針を策定し、実行フェーズへ移行することが強く求められます。 
 
 
IV. おわりに 
 
今回の商法改正は、企業のコーポレート・ガバナンスの在り方に大きな影響を及ぼすものであり、各社においては、自社の状況に即した高度かつ戦略的な法的対応が求められる局面に入っています。当事務所の経営権紛争・株主エンゲージメント対応センターでは、豊富な実務経験と綿密な法的分析を踏まえ、改正商法がもたらす多面的な論点について、実務に即した最適な解決策をご提案いたします。当センターは、取締役会・監査委員会のガバナンス体制の再構築をはじめ、集中投票制度への対応、株主総会における想定シナリオ別の対応戦略の立案、さらにはアクティビスト投資家への対応まで、企業が直面し得るガバナンスおよび株主対応リスク全般について、予防的かつ包括的なリーガルサポートを提供しております。 
 
貴社の実情に即した個別具体的なリーガルアドバイスをご希望の場合や、改正商法に関してご不明点またはご相談事項がございましたら、どうぞお気軽に当センターまでお問い合わせください。 
 
<hr align="left" background-color="#cc0000" size="1" width="33%" />
<div></div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">1) 2025年に2度にわたり実施された商法改正の具体的内容およびその実務的影響については、過去に公表した<a href="https://www.jipyong.com/newsletter/jp_kli/16_202507/index_jp.html" target="_blank">当事務所のニュースレター</a>において詳細に解説していますので、そちらをご参照ください。 </div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">2) 韓国法務部の有権解釈によれば、2026年9月10日が改正商法の施行日とされており、同日までに、分離選出された監査委員が少なくとも2名となる体制を整えておく必要があります。そのため、当該要件を期限内に充足するために必要となる定款改正や追加選任等の諸手続について、各社の実情に応じて、事前に準備および実行することが求められます。</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">3) 韓国法務部は、集中投票制度の適用対象を「選任する取締役」と規定するにとどまる商法の文言を踏まえ、取締役の種類ごとに集中投票の適用対象を分けることはできないとの見解を示しています。したがって、当該株主総会において選任される取締役の種類にかかわらず、選任人数を基準として、全候補者に対して集中投票を実施する必要があります。ただし、分離選出される監査委員については、独立した選任手続が適用されるため、「選任する取締役の数」には含まれません。</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">4) 韓国上場会社協議会およびKOSDAQ協会が提供する標準定款においても、取締役数について「3名以上、一定数以内」とする上限設定が示されています。 </div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">5) 「合算3％ルール」とは、特別関係者の持株分を合算した上で3％を超える場合に、その超過部分の議決権行使を制限する制度を指し、「個別3％ルール」とは、各株主の議決権行使を個別に3％までに制限する制度をいいます。</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">6) 「分離選出」とは、他の取締役とは切り離して、監査委員会委員となる取締役を個別に選任する方式をいい、「一括選出」とは、まず取締役を選任し、その後に当該取締役の中から監査委員会委員を選任する方式を意味します。</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">7) 韓国法務部は、2023年3月14日付の有権解釈において、定款上、分離選任される監査委員の数が1名と定められているにもかかわらず、同一の株主総会において2名以上を順次分離選任した場合には、最初の1名以外の分離選任決議は、法令または定款に違反し、株主総会決議取消しの対象となり得るとの見解を示しています。したがって、分離選任対象となる監査委員の人数を変更する場合には、事前に定款改正により人数設定を見直すことが必要となります。</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">8) 韓国法務部の2020年12月30日付有権解釈によれば、電子投票を実施している会社における監査（委員）の選任については、商法409条3項ただし書に基づき、「出席株主の議決権の過半数」により決議可能とされ、「発行済株式総数の4分の1以上」という要件は適用されません。この決議要件の緩和は、監査委員の分離選出の場合にも同様に適用されます。</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal;">9) ただし、自己株式の消却により一定の法令違反が生じる場合、例えば、資本市場法168条1項により外国人投資が制限される会社に該当する場合には、例外的に、3年以内の消却義務が免除されます（商法附則2条2項）。</div>
</div>

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