이 뉴스레터는 법무법인 지평이 미국 FiscalNote 및 CQ Roll Call과 함께 제공하는 주간 ESG Briefing 한국어 서비스입니다. 앞으로 보다 나은 서비스를 제공하기 위해 간단한 설문조사를 실시하오니 구독자 분들의 많은 참여 부탁드립니다(설문조사 참여 링크).
미국 기업 주주총회에서 투표에 부쳐진 ESG 이슈가 사상 최대치에 도달함에 따라, 미국 증권거래위원회(SEC)가 새로운 제안을 내놓았습니다. 해당 제안에 따르면 향후 미국 기업들은 주주총회 투표에서 주주제안을 배제하기 어려울 것입니다.
또한 이번 주 뉴스레터에서는 공급사의 ESG 데이터에 대한 법적 의미에 대해 정리했습니다. 한편, 미국 하원의원이 미국 은행인 웰스파고(Wells Fargo)의 인종차별적 대출 관행에 대해 연방 규제기관의 조사를 요구했다는 소식도 전해드립니다.
2022년 미국 주주총회 시즌에 투표에 부쳐진 ESG 이슈가 사상 최대치에 도달함에 따라, 미국 증권거래위원회(SEC)가 투자자들이 기업 주주총회에 ESG 관련 이슈에 대해 동일한 제안을 다시 제출하는 것을 용이하게 만들기 위한 규칙 변경안을 발표했습니다:
- SEC는 14a-8 규칙을 변경하는 규칙 변경안을 통과시켰음. 14a-8 규칙이란 주주들이 제출한 주주제안 중 기업들이 “이미 실질적으로 이행”하고 있거나, 해당 기업에 제출된 다른 제안과 “실질적으로 중첩적인” 안건을 주주총회 투표에서 제외할 수 있도록 하는 규칙인데, SEC는 위 변경안을 통해 해당 규칙을 변경하여 기업들이 주주제안을 배제하기 어렵게 만들고자 함.
- 예를 들어, 어느 주주제안이 실질적으로 이행하고 있다는 점을 근거로 해당 안건이 주주투표에서 제외되기 위해서는, 해당 안건의 “필수적인 요소들”이 이미 이행되고 있어야 함. 또한, 기업들이 어느 주주제안이 “중첩적”이기 때문에 주주투표에서 제외되어야 한다고 주장하기 위해서는, 기업들은 다른 결의를 통해 동일한 이슈를 해결하고 있으며 “동일한 수단으로 동일한 목적을 성취하고자 한다.”는 것을 증명해야 함.
- 이번 규칙 변경안은 ESG와 관련하여 SEC의 가장 최신 조치로, 주주행동주의자들은 최근 SEC의 일련의 조치에 힘입어 기업들에 ESG 관련 사안에 대한 투자자들의 수요를 충족하라는 압력 수위를 높이고 있는 상황임.
- 올해 현재까지 투자자들은 기업의 정기주주총회에서 282개 결의안에 투표했음. 이는 작년에 비해 60% 증가한 수치임.
- 기업 주주총회 결의의 증가세는 작년에 SEC가 발표한 지침과도 관련이 있음. SEC는 트럼프 행정부 당시인 2017년부터 2019년까지 SEC가 발표했던 관련 조항 해석 공보 3개를 폐지하며, SEC가 과거보다 기업들에 환경, 직원 중재 등 공공 정책 관련 이슈에 대해 투자자들의 투표를 개최하라는 요구를 강화할 것이라고 밝혔음.
의결권 자문사란, 투자 펀드에 해당 펀드가 투자하는 기업의 주주총회 안건에 대해 어떻게 투표해야 하는지에 대해 권고를 제공하는 기업들을 뜻합니다. 트럼프 행정부 당시 미국 증권거래위원회(SEC)는 의결권 자문사들이 투자 펀드에 자문을 제공할 때 그 복사본을 대상기업에 제공하도록 하는 규칙을 만들었는데, 최근 SEC가 위 규칙을 폐지했다고 밝혔습니다:
- 많은 투자 회사들과 자산운용사들은 기업의 정기주주총회에서 어떻게 의결권을 행사할 지 결정하기 위해 의결권 자문사를 고용함. 현재 의결권 자문 사업의 양대산맥은 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스(Glass Lewis)임. 재계에서는 위 의결권 자문사들이 너무 많은 권한을 가지고 있다는 입장을 오랫동안 견지해왔음.
- 트럼프 행정부 당시 미국 증권거래위원회(SEC)는 의결권 자문사들이 투자 펀드에 자문을 제공할 때 그 복사본을 대상기업에 제공하도록 하는 규칙을 만들었는데, SEC는 트럼프 행정부 당시 제정한 위 규칙이 발효하기 전 이를 폐지했음. SEC의 게리 겐슬러(Gary Gensler) 위원장은 기관투자자들과 의결권 자문사의 고객사들이 SEC에 위 규칙이 의결권 자문사의 독립성을 해치고 추가적인 비용을 부담하게 할 수 있다고 제언했다고 밝혔음.
- SEC는 의결권 자문을 주주들이 특정한 방식으로 의결권을 행사하도록 요청하는 것으로 정하고 있는 규정을 유지했음. SEC 규칙은 요청이 정확해야 한다고 규정하며, 이를 위반할 경우 소송으로 이어질 수 있음.
- 미국 전국제조업협회(National Association of Manufacturers)는 SEC의 위 규칙 폐지에 대하여 소를 제기할 것이라고 밝혔음. 또한 미국 상공회의소(U.S. Chamber of Commerce)의 Executive Vice President 역시 소 제기를 고려하고 있다고 밝혔음.
미국 로펌 레이텀앤왓킨스(Latham & Watkins LLP)는 전 세계 기업들이 공급사들의 ESG 요소들과 리스크를 평가 및 분석할 준비를 해야 한다고 지적했습니다:
- 레이텀앤왓킨스의 ESG그룹은 고객용 뉴스레터를 통해 올해 기업들은 미국, 영국, 유럽연합, 아시아 등지에서 기업의 가치사슬 전반에 걸쳐 ESG 이슈에 대해 더 책임감을 가지도록 요구하는 다수의 규제에 직면하게 될 것이라고 지적했음.
- 전 세계 여러 국가들이 그린워싱 관련 주장, 온실가스 배출 공시, 강제노역 및 인권 관련 혐의에 대한 실사 등에 대해 중점을 두고 있어, 기업들에 자사 공급망을 조사할 책임이 부과됨.
- 기업들이 다양한 규제에 적응할 때, 기업들은 공급사와 제3자로부터 관련 정보를 모으고, 중대한 정보를 적절하게 공개하고, 공급사들과 데이터를 공유하고 검증하는 데 어려움을 겪을 수 있음.
- 기업들은 관련법상 어떤 정보를 의무적으로 제출해야 하는지 선제적으로 이해하고, ESG 이슈와 리스크에 대해 시작부터 공급사에 관여하고, 국제지속가능성기준위원회(ISSB)나 유엔 기업과 인권 이행지침(UNGP) 등 국제 기관에서 이미 수립된 보고 지침을 활용해야 함.
- 레이텀앤왓킨스는 또한 기업들에 실사 및 내부 조사에서 ESG 요소를 포함시키고, 준법과 감시체제 유지를 위해 강력한 기업 ESG 거버넌스 정책을 개발할 것을 권고했음.
스위스가 금융 기관들이 자사 투자 상품과 포트폴리오의 기후 리스크에 대해 자체적으로 평가하고 투자자들에게 점수표를 공개하여 투자자들의 투자 결정을 돕도록 하는 제도를 공개했습니다:
- 스위스 정부의 연방 평의회(Federal Council)은, 스위스 기후 점수(Swiss Climate Scores)라고 불리는 위 제도가 투자 상품이 파리기후협약의 목적을 달성하고 있는지에 대한 비교 가능한 정보를 제공하는 자발적인 방법이라고 말했음.
- 위 평가제도는 투자 포트폴리오나 투자 상품의 탄소 발자국과 탄소 집약도, 지구온난화 가능성, 석탄연료에 대한 노출도, 넷제로에 대한 입증된 약속, 경영진의 투자 전략, 기후 스튜어드십의 신뢰도에 대해 평가함. 위 제도는 탄소중립을 위한 글래스고 금융연합(Glasgow Financial Alliance for Net-Zero)과 기후변화 관련 재무정보공개 협의체(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)의 국제 공시 프레임워크에 기반했음.
- 스위스 기후 점수에 대한 팩트시트에 따르면, 금융 기관들은 즉시 스위스 기후 점수를 도입할 수 있음. 스위스 기후 점수는 자발적 이니셔티브이기 때문에, 스위스 정부는 은행, 자산운용사, 투자기업들이 상품에 점수를 올바르게 적용했는지에 대해 입증할 계획이 없음. (관련 문서)
- 스위스 정부는 2023년 말까지 위 점수 기준과 참여한 금융시장 구성원의 비율 등 위 프로그램의 성공 여부에 대해 분석할 계획임.
스티브 데인스 상원의원은 퇴직연금제도를 설정하는 사용자가 투자 결정에 있어 기후변화 관련 리스크와 기타 ESG 관련 고려요소들을 고려할 수 있는 권한을 축소하고, 트럼프 정부 당시의 노동부의 규칙을 복구하는 법안을 발의했습니다:
- 위 법안(S 4484)은, 미국 근로자퇴직소득보장법(ERISA)에 따라 퇴직연금제도 관리인이 오직 금전적인 요소에 기반하여 투자처를 선택하고 유지할 신인의무가 있다는 것을 명확히 함. 근로자퇴직소득보장법은 광범위한 퇴직연금과 의료보험을 규율하는 법임.
- 공화당 소속 스티브 데인스 상원의원은 7월 11일 성명서를 통해, 위 법안은 ERISA에 대한 트럼프 행정부의 변경을 성문화하는 효과를 자아낼 것이라고 밝혔음.
- 바이든 행정부 산하의 노동부와 투자 자문사들은 트럼프 행정부 당시의 ERISA에 대한 변경이 ESG 투자처에 투자하도록 지시하는 데 “찬물을 끼얹는” 효과가 있었다고 말해왔음.
- 노동부는 위 변경을 되돌리고 연금플랜 자문사들이 퇴직연금과 401(k) 등 디폴트 투자 플랜의 리스크-수익 분석에 있어 기후변화와 이사회 다양성, 임원 보수, 인력관리 실무 등 기타 ESG 요소의 경제적 영향을 고려할 수 있도록 하는 규칙안을 완성하는 단계에 있음.
- 민주당의 반대로 인해 위 법안이 통과될 가능성은 낮아 보이지만, 위 법안을 통해 이번 9월 미국에서 공화당이 상원을 장악한다면 어떤 법안들이 통과될 지에 대해 추정할 수 있음.
의결권 자문사인 글래스루이스는 미국 증권거래위원회(SEC)의 기후변화 관련 규칙으로 인해 펀드와 자문사들이 이들의 ESG 전략에 대해 제공해야 하는 정보의 양을 “크게” 늘어날 것이라고 지적했습니다:
- 글래스루이스는 SEC의 기후변화 공시 규칙이 현 상태로 채택되는 경우, 기업들은 필요한 준법 절차에 순응하기 위해 상당한 업무를 해야 한다고 지적했음.
- 글래스루이스는 ESG 투자의 성장으로 인하여 규제기관의 조사가 활발해졌으며, 바이든 행정부가 “그린워싱”에 특히 초점을 맞추고 있다는 점을 지적했음. “그린워싱”이란 ESG 관련 자격에 대해 과장하여 알리는 것을 말함.
- SEC는 ESG 요소를 고려하고 있다고 주장하는 뮤추얼펀드와 상장지수펀드가 투자자들에게 해당 펀드들이 어떤 요소들을 고려하고 있는지, 어떤 전략을 사용하고 있는지, 그리고 투자 목표를 성취하기 위해 어떤 기준과 데이터를 사용하고 있는지에 대한 정보를 제공하도록 하는 규칙안에 대해 표결했음.
- SEC는 팩트시트를 통해, ESG에 대한 정의가 펀드와 자문사들마다 다를 수 있으며, 이에 대한 공시 규칙이 없다면 투자자들이 결정에 어려움을 겪을 수 있다고 말했음. 또한 SEC는 지난 5월 ESG에 집중하고 있음을 알리는 이름을 사용하는 투자펀드와 자문사들에게 관련 정보 공개를 요구하는 새로운 규칙안도 발표했음.
미국 하원 금융서비스위원회의 맥신 워터스(Maxine Waters) 의장은 연방 은행과 주택기관들에 미국 은행 웰스파고(Wells Fargo)의 모기지 리파이낸싱 운영에 인종 격차가 있다는 주장을 살펴볼 것을 요청했습니다:
- 맥신 워터스 의장은 6월 29일자 서신을 통해 “2020년 웰스파고에 리파이낸싱 신청서를 제출한 흑인 주택 보유자 중 47%만이 승인을 받은 반면, 백인 주택 보유자의 경우 72%가 승인을 받았다.”는 블룸버그 뉴스의 최근 보도와, 웰스파고가 여성과 유색인 지원자들과 “가짜” 면접을 봄으로써 웰스파고의 다양성, 평등, 포용 관련 데이터를 과장하고자 했다는 뉴욕타임즈 보도를 언급했음.
- 워터스 의장은 웰스파고가 고객 승인 없이 유령계좌를 개설한 사건과 관련하여 과거 미국 의회 및 규제기관과 충돌이 있었다는 점을 언급하며 웰스파고는 “습관적으로 소비자 우롱 행태”를 보이고 있다며, 관련 기관들에 웰스파고를 엄벌에 처할 것을 요청했음. 워터스 의장은, 웰스파고가 미국 공평주거권리법(Fair Housing Act)과 신용기회평등법(Equal Credit Opportunity) 상의 소비자 권리를 침해했을 수 있다고 말했음.
- 웰스파고의 대변인은 웰스파고가 워터스 의장의 서신에 실망했다고 밝히며, 해당 서신이 “수 년 전 사임한 웰스파고 경영진의 산하에서 발생했던 과거의 문제를 다시 지적하고, 사실과는 다른 최근 뉴스 보도의 입증된 바 없는 혐의를 반복하는 것”에 지나지 않는다고 말했음. 웰스파고 측은 “새로운 경영진이 온 지금 웰스파고는 수 년 전과 완전히 다른 은행”이라고 말하며, 웰스파고가 유색인 커뮤니티와 사람들에게 헌신하고 있다고 말했음.
- 웰스파고는 자산규모 1조 9,400억 달러 규모의 미국 샌프란시스코에 본사를 둔 은행임. 최근 몇 년간 웰스파고는 일련의 법/규제 관련 어려움을 겪었음. 2016년 웰스파고는 고객 명의로 수백만 개의 유령계좌를 개설했고, 위 사건으로 인해 차례대로 2명의 CEO가 사임했음. 위 사건은 웰스파고가 직원들에게 고객들의 필요와 상관없이 많은 양의 상품을 판매하도록 압박하여 발생한 것으로, 2020년 웰스파고는 동 사건을 해결하기 위해 30억 달러 규모의 벌금을 내기로 미국 법무부와 증권거래위원회와 합의했음.
