이번 주 ESG 브리핑에서는 임원 보수에 관한 미국 파산법(U.S. Bankruptcy Code)의 허점을 다룹니다.
2020년에는 기업들이 챕터 11(*파산법원의 감독하에 구조조정 절차를 진행하는 미국 회생 제도)을 신청하기 직전 임원들에게 수백만 달러를 보너스로 지급했던 유명한 사건들이 있었습니다. 이 기업들 중 일부는 이후 얼마 지나지 않아 전 세계적인 코로나바이러스 사태를 맞아 직원들을 해고했습니다. 지난 주 미국 회계감사원(Government Accountability Office)은 기업이 파산을 선언하기 전 지급할 수 있는 보너스의 한도를 명확히 정의하도록 파산법을 개정할 것을 미 의회에 권고하는 보고서를 발간했습니다.
또한 6조 달러 규모의 자산을 운용하는 한 투자사는 IT기업에 사업모델을 개편하고 소비자의 개인정보보호와 표현의 자유 측면에서 열악한 거버넌스 문제를 해결하라고 압박 수위를 높였습니다.
기업들이 파산 전 수백만 달러의 보너스를 지급하지 못하도록 미 의회가 파산법을 개정하라는 목소리가 높아지고 있습니다. 그러나 일각에서는 미 의원들이 더 많은 기업들이 파산 신청을 하기 전 챕터 11을 개정하는 문제를 최우선적으로 고려할지 여부에 대해 우려가 높아지고 있습니다:
- 2021년 9월 30일자 미국 회계감사원(GAO) 보고서에 따르면, 2020년에 약 7,300개 기업이 파산을 선언했으며, 이중 42개 기업이 파산 신청 전에 임원 보너스를 지급했음. 보너스 지급 시기는 파산 신청 5개월 전부터 이틀 전까지로 다양했으며, 총 지급된 보너스는 1.65억 달러임.
- 2020년 챕터 11 신고기업 중 파산 전 보너스를 지급한 기업은 소수에 불과하지만, 회계감사원의 보고서는 경제 침체 상황에서 기업들이 법의 허점을 이용하여 이익을 보는 문제에 대한 의문을 제기했음.
- 지난 해 코로나바이러스로 인한 경제 셧다운 조치와 외출 제한 명령으로 소매업계, 원유 및 가스 업계 등 다양한 업계가 충격을 받으며, 파산 전 보너스 지급 문제는 많은 사람들의 주목을 받았음.
- 1년 반이 지난 후, 챕터 11을 신청한 대기업의 수가 줄어들면서 해당 사안에 대한 의원들과 투자자들의 관심 또한 줄어들었음.
- 2005년 파산남용금지 및 소비자 보호에 관한 법(Bankruptcy Abuse Prevention and Consumer Protection Act)을 제정한 이래, 미 의회는 챕터 11의 임원 보수 및 보너스 규정을 포함하여 미국의 파산법에 대한 중대한 개정을 행한 바 없음.
- 엘리자베스 워런 상원의원은 Genesis Healthcare Inc.의 CEO직에서 사임하기 전인 지난 1월 5,200만 달러의 “잔류 보너스(retention bonus *계속 근무할 것을 조건으로 지급하는 보너스)”를 받은 Genesis Healthcare의 전 CEO인 조지 헤이거를 겨냥했음. 조지 헤이거 전 CEO가 보너스를 받은 시점은 Genesis Healthcare의 요양원 거주자들 중 2,800명 이상이 코로나바이러스로 사망한 이후였으며, 헤이거 전 CEO는 Genesis Healthcare가 심각한 재정상태에 놓여있을 때 Genesis에서 사임했음.
- 지난 1월 그렉 스튜브 의원은 기업들이 임원들 및 내부자들 또는 연 소득이 25만 달러 이상인 개인들에게 기업의 파산 신청 시점 전후 1년동안 보너스를 지급하지 못하도록 하는 H.R. 428 법안을 제출했음. 3월에 해당 법안은 하원 법사위원회(House Judiciary Committee)에 회부되었음. 다만, 이를 결의하기 위한 조치가 취해지지 않았음.
ESG 투자자 단체인 기업 책임에 관한 범종교 센터(Interfaith Center on Corporate Responsibility, ICCR)는, ICCR 이니셔티브의 일환으로 투자자들은 26개 글로벌 IT 기업에 서한을 보내, 해당 기업들이 위 단체와 대화를 시작한 2018년 이래 디지털권 침해를 회피하기 위한 보호조치를 시행하기 위한 노력이 미흡하다는 점에 대한 우려를 표명했습니다:
- 디지털권은 디지털 미디어와 온라인 콘텐츠를 만들고 접근할 수 있는 인권 및 법적 권리를 의미함. 해당 단체는 개인정보보호, 표현의 자유, 그리고 기업들이 사람들의 정보를 이용하는 방식에 대해 집중함. 해당 단체가 IT기업들에게 보낸 서신은 IT 기업들에게 공익을 위해 투명성을 이행하고 이러한 권리를 보호하기 위한 관리구조를 수립할 것을 촉구함.
- ICCR은 구글, 애플, 마이크로소프트, 페이스북, 아마존 등의 주요 IT 기업에 서신을 보냈음.
- ICCR은 기업들이 다수의 견제와 균형을 통해 이행되는 강력한 인권정책을 공표할 것; 기업의 플랫폼과 서비스가 표현의 자유에 미치는 영향에 관해 이용자, 투자자 및 정책입안자들에게 투명성을 높일 것; 소비자들에게 자신의 데이터에 대한 더 많은 통제권을 부여하고 이들의 데이터가 수집되지 않도록 선택할 수 있게 할 것; 알고리즘과 타게팅 광고가 개발되고 배치되는 방법을 철저하게 조사할 것을 요구했음.
Facebook의 내부고발자가 Facebook이 자사 제품이 아동에게 피해를 끼칠 수 있다는 것을 알고 있다는 점은 폭로하고 미 의회에 거대 SNS 회사인 페이스북에 신규 기준을 부과할 것을 촉구하자, 상원의원들은 초당적으로 확고한 목소리를 내고 있습니다:
- 페이스북의 제품 매니저였던 내부고발자 프란시스 호겐은 상원 상무 위원회에 Facebook이 반복적으로 소비자 안전보다 이익을 우선시하고 있으며, Facebook 사내 연구 결과 13세 이하 어린이용 Instagram이 10대 이용자들에게 피해를 끼친다는 사실이 드러났음에도 불구하고 그러한 어린이용 Instagram을 출시하고자 하고 있다고 밝혔음.
- 프란시스 호겐은 다음과 같이 밝혔음. “Facebook의 임원들은 Facebook과 Instagram을 안전하게 만드는 방법을 알고 있지만, 사람보다 천문학적인 이익을 우선시하기 때문에 필요한 변경조치를 취하지 않고 있습니다. 의회에서 조치를 취해야 합니다. 의회의 도움 없이는 Facebook은 이 위기를 해결하지 않을 것입니다.”
- 민주당 소속 리처드 블루먼솔 상원의원은 Facebook이 지금까지 Facebook이 유발한 고통보다 자사의 이익을 우선시하는 행보를 보여왔다고 지적했으며, 공화당 소속 마샤 블랙번 상원의원 역시 SNS기업들의 이러한 행위에 대한 분노를 표명했음.
미 연방 법원은 3M이 화학물질인 PFAS와 관련하여 3M이 직면한 법적 책임의 한도에 대해 투자자들을 오도했고 3M의 불법행위에 대해 제대로 알리지 않았다는 투자자들의 청구에 대해 판결을 내렸습니다:
- 지난 9월 30일 미국 미네소타 지방법원은 3M 투자자들의 청구에 대해 판결을 내렸음. 해당 청구에서 원고들은 비록 3M이 다양한 증권제출서류에서 PFAS 관련 소송을 공시했으나, 3M의 공시 및 진술은 투자자들에게 3M의 PFAS 관련 법적 책임에 대해 알리기엔 충분치 않았다고 주장함. 또한 원고들은 3M이 해당 법적 책임과 관련한 잠재적 손실 추정치를 공시하지 않았다고 주장함.
- 법원 판결문에 따르면, 비록 원고들이 3M에 PFAS에 대한 법적 책임이 발생할 가능성이 높다고 설명하나, 3M이 공개한 범위를 넘어서는 손실 금액이 합리적인 추정치라는 함의가 없다고 지적했음.
- 3M은 1950년부터 자사의 얼룩 방지 및 발수 제품(DWR)인 Scotchgard에서 PFAS를 사용하기 시작했음. 이후 1960년대 3M은 군대 내 화재 진압을 위한 수성막포(AFFF)를 개발했음. 3M은 더 이상 AFFF를 제조 또는 판매하지 않는다고 밝혔음.
- 바이든 행정부는 유해물질로 지정된 물질을 포함한 화학물질을 더 강력하게 규제하겠다고 약속한 바 있음.
미 증권거래위원회는 뮤추얼 펀드, 상장지수 펀드 및 기타 펀드들로 하여금 투자자를 대리한 주주투표에 대한 더 많은 양질의 정보를 공시하도록 하는 제안을 표결에 부쳤습니다:
- 위 제안에 따르면 펀드들은 표준 서식을 이용하여 투표를 종류별로 분류하여 투자자들이 중요하게 생각하는 주제에 초점을 맞출 수 있도록 해야 하며, 해당 기관들의 증권 대여 활동이 그 투표에 어떤 영향을 미쳤는지 분석 및 공개가 용이하도록 제출문서에 “구조적 데이터 언어”를 사용해야 함. 해당 제안은 지지난 주 증권거래위원회 회의에서 4-1 투표로 승인되었음.
- 이러한 변경사항들은 펀드회사들이 보유하고 있는 상장회사의 주식에 대한 주주투표와 절차를 공시하기 위해 사용되는 N-PX서식에 반영될 예정임. SEC의 게리 겐슬러 위원장은 회의에서 상기 변경사항으로 인해 투자자들이 자신의 투표에 대한 이해 및 분석이 보다 용이해질 것이라고 밝힘.
- SEC는 펀드들이 종종 주주제안을 설명하기 위해 다양한 언어를 사용하며 해당 펀드들의 투표를 종류별로 분류하지 않아, 수 개의 펀드가 동일한 사안에 대해 어떻게 투표했는지 비교하기 어려웠던 문제가 있었다고 지적함. SEC는 보수, 환경 또는 기후변화, 인권, 및 다양성 평등 및 포용으로 펀드의 투표를 분류하고자 함.
- 공화당 소속인 헤스터 피어스 SEC 위원은 상기 제안된 개정안에 반대를 표하며 그 유용성에 대해 의문을 제기했음.
보수 성향의 싱크탱크인 전미공공정책연구센터(National Center for Public Policy Research, NCPPR)는 나스닥 상장 기업으로 하여금 이사회 다양성 요건을 충족하거나 그렇지 못할 경우 그 사유를 설명하도록 하는 나스닥 규칙에 대한 SEC의 승인조치에 대해 소를 제기하였습니다:
- NCPPR은 1982년 설립되었으며 강력한 국가안보를 지지하고 오늘날 공공정책 문제에 자유시장의 방법론을 제공하는 연구단체라고 자신의 단체를 설명하고 있음. 최근 NCPPR은 미국 제3순회항소법원에 소를 제기하였음.
- NCPPR의 스콧 셰퍼드 연구원은 “기업의 채용 결정을 능력을 기반으로 하는 것이 아닌 인종, 성별 또는 기타 위헌의 의심이 가는 차별(suspect classification)을 기반으로 하는 것은 불법, 위헌이고 잘못된 일입니다.”라고 밝혔음.
- 지난 8월 SEC는 Apple, Facebook을 포함한 3,300개 상장회사로 하여금 최소 한 명의 여성 이사와 최소 한 명의 소수자 또는 LGBTQ+이사를 두도록 하는 규칙을 승인했음. 기업들은 해당 요건을 준수하지 못할 경우 그 이유를 설명해야 함.
- General Motors (GM)는 전기차 생산을 강화하기 위해 지속적인 노력을 경주하여 행동주의 주주 단체인 Engine No.1의 주목을 받았음. 이번 주 Engine No.1은 GM의 주식을 취득했다고 밝히며, GM이 2035년까지 오직 전기차만 생산하는 자동차 제조기업으로 전환하고자 하는 점과 ESG 기준과 경제적 성과를 연결시킨 점을 칭찬했음. [관련 기사]
