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[리츠 · 펀드] 프로젝트리츠 현물출자의 세제 혜택 및 실무 쟁점

2026.02.02

<div style="text-align: justify;">2026년 2월 | 프로젝트리츠 현물출자 과세이연 특례 및 실무 쟁점 분석</div>

<div style="text-align: justify;">2025년 12월 23일 개정된 「조세특례제한법」 제97조의9에 따라 프로젝트 부동산투자회사(이하 ‘프로젝트리츠’)에 토지 또는 건물을 현물출자하는 경우 양도차익에 대한 과세이연 특례가 신설되었습니다.  해당 특례의 구체적인 적용요건과 세부 계산방법 등을 규정한 조세특례제한법 시행령 개정안은 2026년 1월 19일 입법예고되었습니다. 
 
이로 인해 향후 프로젝트리츠에 현물출자를 하는 경우가 늘어날 것으로 예상되는바, 본 뉴스레터에서는 프로젝트리츠 현물출자 과세이연 특례의 주요 내용과 함께, 실무상 검토가 필요한 제약사항 및 쟁점들을 중심으로 살펴보고자 합니다.</div>
 
 
1. 현물출자 과세이연 특례의 주요 내용 
 
<div style="text-align:justify">내국인이 「부동산투자회사법」 제26조의4에 따른 프로젝트리츠에 토지 또는 건물을 현물출자하는 경우, 현물출자로 인하여 발생하는 양도차익에 대하여 현물출자의 대가로 취득한 주식을 처분할 때까지 양도소득세 납부 또는 법인세 과세를 이연받을 수 있습니다. 
 
가. 적용 요건 
 
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<th style="border-width: 2px 1px 1px; border-style: solid; border-color: rgb(204, 0, 0) rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 2px 12px 2px 10px; border-image: initial; background-color: rgb(242, 242, 242); text-align: center;" width="25%">구분</th>
			<th style="border-width: 2px 1px 1px; border-style: solid; border-color: rgb(204, 0, 0) rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 2px 12px 2px 10px; border-image: initial; background-color: rgb(242, 242, 242); text-align: center;" width="75%">내용</th>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-right: 1pt solid rgb(187, 187, 187); padding: 5px 10px; border-left: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-image: initial; line-height: normal; text-align: center;">출자 대상 회사</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; line-height:normal">부동산투자회사법 제26조의4에 따른 프로젝트리츠</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-right: 1pt solid rgb(187, 187, 187); padding: 5px 10px; border-left: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-image: initial; line-height: normal; text-align: center;">출자 자산</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; line-height:normal; ">소득세법 제94조 제1항 제1호에 따른 토지 또는 건물</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-right: 1pt solid rgb(187, 187, 187); padding: 5px 10px; border-left: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-image: initial; line-height: normal; text-align: center;">출자 시기</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; line-height:normal; ">프로젝트리츠 설립신고 수리일로부터 5년 이내(2028년 12월 31일까지 한시 적용)</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-right: 1pt solid rgb(187, 187, 187); padding: 5px 10px; border-left: 1pt solid rgb(187, 187, 187); border-image: initial; line-height: normal; text-align: center;">출자자</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; line-height:normal; ">내국인(거주자 및 내국법인)</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
나. 과세이연 금액 산정 
 
거주자의 경우에는 현물출자일이 속하는 과세기간에 다른 양도자산이 없다고 가정하여 계산한 양도소득 산출세액을 기준으로 양도소득세 납부 이연 금액을 산정하며, 내국법인의 경우에는 현물출자로 취득한 주식의 시가에서 현물출자한 자산의 장부가액을 차감한 금액을 손금에 산입합니다. 
 
다. 과세이연 종료사유 및 사후관리 
 
현물출자의 대가로 취득한 주식을 처분하거나 프로젝트리츠가 해산하는 경우(적격합병 제외), 또는 공모의무 위반 등의 사유가 발생하는 경우, 이연받은 세액을 납부 또는 익금산입하여야 하며, 일정 사유에 대해서는 이자상당가산액이 부과됩니다.</div>
 
 
2. 실무상 주요 쟁점 
 
가. 현물출자 가능 시기 및 자본금 요건 
 
프로젝트리츠는 설립신고 이후부터 현물출자가 가능하므로, 설립신고 시 요구되는 최소 자본금 50억 원은 현금으로 납입하여야 합니다. 
 
나. 현물출자 대상 재산의 범위 
 
프로젝트리츠에 대한 현물출자는 「부동산투자회사법」 제19조 제2항에 따라 부동산 등 법령에서 정한 자산으로 제한됩니다. 
 
다. 상계 방식의 문제점 
 
부동산 매매대금채권과 주금납입채무를 상계하는 방식은 금전채권의 현물출자로 평가될 우려가 있습니다.  프로젝트리츠의 현물출자 대상에 금전채권은 포함되지 않으므로 이러한 방식은 과세이연의 요건을 충족하기 어렵습니다. 
 
라. 부담부 현물출자의 과세이연 범위 
 
담보부 채무가 있는 부동산을 현물출자하는 경우, 현물출자가액은 부동산 가치에서 부채를 공제한 순자산가액으로 평가됩니다. 
 
 
3. 현물출자 절차상 유의사항 
 
<div style="text-align:justify">현물출자는 자본충실의 원칙을 고려하여 금전출자보다 엄격한 절차를 요구합니다. 
 
가. 이사회 결의, 주주총회 결의 및 현물출자 계약 체결 
 
「상법」 제416조에 의하면 현물출자는 이사회의 결의로 진행할 수 있으나, 「부동산투자회사법」 제12조 제1항에서는 현물출자를 주주총회 특별결의 사항으로 정하고 있으므로, 프로젝트리츠는 이사회 결의와 주주총회 특별결의를 거쳐 현물출자 계약을 체결하여야 합니다. 
 
나. 출자재산의 감정 등 
 
「상법」상 출자재산 가액에 대하여 법원 선임 검사인의 조사 또는 감정인의 감정을 거쳐야 합니다.  다만, 「부동산투자회사법」에 따른 현물출자의 경우 감정인에 의한 감정을 거쳐야 하고, 검사인의 조사로 갈음할 수 없습니다.  현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가법인등의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 리츠 이사 전원의 동의를 받아야 하며, 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없습니다. 
 
다. 법원의 심사 및 보고 
 
감정인은 감정결과를 법원에 보고합니다.  실무적으로 법무법인을 대리인으로 선임하여 진행하는 것이 일반적입니다.  법원은 감정 결과가 부적절하다고 판단하는 경우 이를 변경하여 출자자에게 통지할 수 있으며 출자자가 이에 불복하는 경우 현물출자를 철회할 수 있습니다. 이 절차는 법원의 상황에 따라 다르지만 대략 1개월에서 2개월 정도 소요됩니다. 
 
라. 출자의 이행 
 
출자의 이행 시점(납입기일)은 소유권이전등기일이 아니라 소유권이전등기에 필요한 서류를 교부한 날입니다. 주주의 권리와 의무는 그 다음날부터 발생합니다. 
 
마. 등기 
 
출자 완료 후 2주 이내 자본금 변경등기를 완료하여야 합니다.</div>
 
 
4. 결어 
 
<div style="text-align:justify">프로젝트리츠 제도는 부동산 개발사업의 새로운 자금조달 방법으로 많은 관심을 받고 있습니다. 
 
특히 프로젝트리츠에 대한 현물출자 과세이연 제도는 다른 과세이연 특례에 비해 요건이 상대적으로 완화되어 실무에서 활용도가 높을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 현물출자 단계에서 세금 부담이 경감되어 프로젝트리츠를 활용한 부동산 개발사업 추진이 보다 용이해질 것으로 전망됩니다. 
 
다만 과세이연을 받기 위해서는 「조세특례제한법」에서 정한 요건을 충족하여야 하며, 나중에 일정한 사유가 발생하는 경우 이연된 세액 또는 이자상당가산액을 납부하여야 합니다. 따라서 프로젝트리츠를 설립하고 운영할 때는 관련 요건을 면밀히 검토하여야 하며, 과세이연 신청 절차와 사후관리 의무도 철저히 준수하여야 할 것입니다.</div>

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