법무법인[유] 지평 || [금융자문] 골프장 거래 시 회원권 및 약정 승계 관련 최근 대법원 판결과 실무 유의사항

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[금융자문] 골프장 거래 시 회원권 및 약정 승계 관련 최근 대법원 판결과 실무 유의사항

2026.07.01

<div style="text-align: justify;">대법원 2024. 2. 29. 선고 2023다280778 판결 | 대법원 2024. 5. 9. 선고 2023다256294 판결 
 
최근 시장에서는 현금흐름의 압박을 받거나, 모기업의 자금난이 발생한 골프장을 중심으로 공매ㆍ경매 또는 M&A를 통한 매물이 지속적으로 누적되고 있는 반면에 인수 및 낙찰은 활발하지 않은 상황입니다.  이러한 흐름 속에서 골프장 인수인이 기존 회원과의 관계에서 어떠한 권리ㆍ의무를 승계하는지 고려하는 것이 가격 책정 및 안정적인 인수의 주력 요인으로 부각되고 있습니다.  대법원은 최근에 골프장 인수ㆍ전환과 관련된 두 건의 주요 판결을 선고하였습니다.  두 판결은 회원의 권리ㆍ의무 승계 여부에 관하여 일견 상반된 결론에 이르고 있어, 골프장 인수를 검토하는 매수인과 금융기관 등 참여자 모두 이를 면밀히 검토할 필요가 있습니다. 
 
 
1. 최근 골프장 매물 동향 
 
1) 이용객 감소와 경영 환경 악화 
 
한국골프장경영협회(KGBA)에 따르면 2025년 전국 골프장 총 내장객은 4,641만 명으로 전년(4,741만 명) 대비 약 2.1% 감소하였습니다.  코로나19 특수로 급등했던 수요가 정상화되면서 이용객 수가 꾸준히 줄어들고 있으며, 동시에 인건비ㆍ코스 관리비 등 운영비 상승과 고금리에 따른 이자 부담 가중이 겹치면서 재정난에 처하는 골프장이 증가하는 추세입니다. 
 
2) 회원제 골프장 수 감소와 대중형 전환 가속 
 
2025년 1월 기준 전국 골프장은 총 525개소로, 이 중 회원제 153개소, 대중형(비회원제) 372개소입니다.  재산세ㆍ종합부동산세 등 세제 부담 완화를 목적으로 회원제에서 대중형으로 전환하는 사례가 지속적으로 증가하여, 2024~2025년 사이에만 11개소가 대중형으로 전환하였습니다.  전환 과정에서 기존 회원들에게 입회보증금 일부를 반환하고 종신 요금 할인 등의 약정을 체결하는 등 별도의 사법상 계약으로 보상하는 사례가 잇따르고 있으며, 이와 같은 약정이 이후 인수인에게 얼마나 구속력을 갖는지가 핵심 법적 과제로 부각되고 있습니다. 
 
3) M&A 시장 '거래 절벽' 현상 
 
골프장 인수ㆍ합병(M&A) 시장에서는 매물과 원매자가 동시에 증가하는 상황에서도 가격 눈높이 차이로 인한 거래 절벽이 지속되고 있습니다.  매도 측은 코로나19 호황기 고점 수준으로 매각된 중부CC의 홀당 110억 원 이상을 매도가 산정 기준으로 고수하는 반면, 매수 측은 이용객 감소와 수익성 하락을 근거로 더 낮은 가격을 제시하고 있어 실제 거래 성사율이 낮은 상황입니다.  2024년에는 국내 한 대기업 사가 약 1,040억 원에 A 골프장을 인수한 사례가 있으나, 다수의 매물은 시장 내 적절한 매수자를 찾지 못한 채 장기화되고 있습니다. 
 
4) 회원권 시세 양극화와 분쟁 지속 
 
회원권 시장은 K자형 양극화가 심화되고 있습니다.  2026년 4월 기준 국내 최고가 회원권은 20억 원 이상의 시세를 형성하며 매물 부족으로 강세를 유지하는 반면, 중저가 회원권은 약보합 또는 소폭 하락세를 보이고 있습니다.  한편 입회보증금 반환 소송은 꾸준히 이어지고 있으며, 재정난을 이유로 판결 후에도 보증금 반환을 지연하거나 이행하지 못하는 사례도 보고되고 있습니다. 
 
5) 다단계 인수 구조의 복잡성 
 
경영난 골프장의 경우, 초기 공매 인수인이 체육시설업 등록을 마치지 않은 채 기존 운영사에 임대하거나, 재차 2차 공매로 제3자에게 매각하는 등 다단계 소유ㆍ운영 구조가 형성되는 사례가 나타나고 있습니다.  이 경우 회원권 및 약정 승계의 연쇄적 효력이 문제가 되는데, 이와 관련하여 아래 대법원 판결을 주목할 필요가 있습니다. 
 
 
2. 매수ㆍ양수 시 매수기관의 유의사항 
 
골프장을 매수ㆍ양수하려는 금융기관, 투자자, 시행사는 다음 사항을 반드시 점검하여야 합니다. 
 
1) 인수 시점의 운영 형태 확인 
 
인수 당시 골프장이 회원제로 운영 중인지, 이미 대중제(퍼블릭)로 전환되어 있는지를 확인하는 것이 가장 중요합니다.  대법원(2023다256294)은, 회원제에서 대중제로 전환된 이후 인수가 이루어진 경우에는 체육시설법상 승계 대상인 '회원'이 존재하지 않으므로 인수인에게 기존 요금 할인 약정 이행 의무가 없다고 판시하였습니다.  따라서 인수 시점이 전환 전인지 후인지에 따라 승계 부담 규모가 크게 달라집니다. 
 
2) 체육시설업 등록 여부와 관계없이 회원권 승계 의무 검토 
 
대법원(2023다280778)은, 공매 절차를 통해 골프장(체육필수시설)을 인수한 경우 인수인이 체육시설업 등록을 하지 않았더라도 기존 회원의 권리ㆍ의무는 승계된다고 판시하였습니다.  이는 종래 실무에서 "등록을 마치지 않았으므로 승계 책임이 없다"는 인수인 측 항변이 받아들여지지 않음을 의미합니다.  등록 지연ㆍ회피 전략은 더 이상 회원권 승계 부담을 차단하는 수단이 될 수 없습니다. 
 
3) 2차 이후 인수의 연쇄 승계 리스크 
 
위 대법원 판결은 나아가, 재차 공매 등으로 제3자에게 인수되는 경우에도 동일한 법리가 적용된다고 명확히 하였습니다.  즉, 1차 공매 인수인이 가지고 있던 회원에 대한 권리ㆍ의무는 2차 공매 인수인에게도 그대로 이전됩니다.  연속된 전매 구조에서도 최종 인수인은 최초 공매 전 회원의 권리를 완전히 승계하게 됩니다. 
 
4) 인수 전 실사(Due Diligence) 체크리스트</div>

<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="20%">확인 항목</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle">점검 내용</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">운영 형태</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">인수 시점 기준 회원제ㆍ대중제 여부, 전환 시기 및 절차 적법성 확인</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">회원 현황</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">잔존 회원 수, 회원 유형(창립ㆍ일반ㆍ법인 등), 입회보증금 반환 잔액</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">약정 문서</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">기존 회원과 체결된 요금 할인 합의서, 이용 약정서 등 서면 일체</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">공법상 지위</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">체육시설업 등록ㆍ신고 현황, 변경ㆍ승계 관련 미이행 절차 여부</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">소송ㆍ분쟁 이력</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">회원권 관련 계류 중인 소송, 가처분, 행정 처분 현황</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">담보신탁 구조</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">신탁 계약의 공매 조건, 수익자ㆍ위탁자 동의 요건, 2차 공매 가능성</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>

<div style="text-align: justify;"> 
5) 인수가격 산정 시 승계 부담 반영 
 
회원권 승계 의무는 인수인의 잠재적 채무이므로, 인수가격 협상 및 LOIㆍSPA 작성 시 이를 명시적으로 반영하는 것이 중요합니다.  잔존 입회보증금 반환 의무, 요금 할인 약정의 경제적 가치, 승계 회원 수 등을 수치화하여 거래 조건에 반영하거나 에스크로ㆍ감액 조건으로 조율하는 방안을 고려할 필요가 있습니다. 
 
 
3. 두 판례의 시사점 
 
1) 판결 개요 비교</div>

<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="15%">구분</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="38%">대법원 2023다256294</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="37%">대법원 2023다280778</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">인수 방식</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">운영사로부터 자산 인수</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">인수 시점 기준 회원제ㆍ대중제 여부, 전환 시기 및 절차 적법성 확인</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">인수 시점</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">대중제 전환 후 인수</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">회원제 운영 중 1차 공매, 이후 2차 공매</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">쟁점</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">전환 후 요금 할인 약정의 승계 여부</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">미등록 인수인 및 2차 인수인에 대한 회원권 승계 여부</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">결론</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">승계 불인정(회원 부존재)</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">승계 인정(등록ㆍ재인수 불문)</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
2) 승계 인정의 핵심 분기점: '회원'의 존재 여부 
 
<div style="text-align: justify;">두 판결의 결론이 갈리는 핵심은 인수 시점에 체육시설법상 '회원'이 존재하고 있었는가입니다.</div>

<div style="background:#eeeeee;border:1px solid #cccccc;padding:20px;">"양도인이 회원제에서 대중제로 변경하면서 옛 체육시설법에서 규정한 '회원'이 존재하지 않게 됐고 그러한 과정에서 합의서가 작성됐는데 양수인이 자산을 인수한 건 그 이후"라며 "합의서상 채무가 체육시설법에 따라 양도인으로부터 양수인에게 승계될 회원과 약정한 권리ㆍ의무라고 보기 어렵다."  — 대법원 2023다256294</div>

<div style="text-align: justify;"> 
반면 2차 공매 사건에서는 1차 공매 이전부터 정식 회원으로 등록된 회원의 지위가 인정되었고, 그 승계의 연쇄가 2차 인수인에게까지 이어졌습니다. 
 
3) 공법상 등록 절차와 사법상 승계의 분리 
 
대법원(2023다280778)은 체육시설법 제27조의 입법 목적을 중시하여, 인수인이 체육시설업 등록ㆍ신고를 마쳤는지 여부는 권리ㆍ의무 승계의 요건이 아님을 명확히 하였습니다.</div>

<div style="background:#eeeeee;border:1px solid #cccccc;padding:20px;">"체육시설법 제27조에 따른 승계사유가 발생하면 체육필수시설 인수인이 기존 체육시설업자와 별도로 체육시설업의 등록 또는 신고와 같은 공법상 절차를 마쳤는지 여부와 무관하게 이러한 권리ㆍ의무 승계의 효력이 발생한다."  — 대법원 2023다280778</div>
 
4) 실무적 시사점 종합 
 
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="20%">구분</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle">내용</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">인수 전 실사</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">인수 시점의 운영 형태(회원제ㆍ대중제)와 현존 회원 여부를 문서로 확인하고 거래 조건에 반영할 필요</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">등록 전략 재검토</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">등록 지연ㆍ미이행을 통한 회원권 승계 차단 전략은 대법원이 명시적으로 부정하였으므로, 승계 부담을 인수 대가에 반영하는 방향이 합리적</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">다단계 구조 리스크</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">2차ㆍ3차 인수 구조에서도 최초 회원의 권리가 승계됨을 전제로 실사 범위와 리스크 산정 범위를 설정할 필요</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">SPAㆍ인수 계약</td>
			<td style="border-width: medium 1pt 1pt; border-style: none solid solid; border-color: currentcolor rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); border-image: initial; padding: 3px 15px;">잠재 회원권 승계 채무를 계약서에 명시하거나 진술보증ㆍ손해배상 조항으로 커버하는 방안 검토 필요</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 
 
4. 결론 
 
<div style="text-align: justify;">이번 두 대법원 판결은 골프장 인수ㆍ공매 시장에서 회원권 및 이용 약정의 승계 여부에 관한 법적 기준을 보다 명확히 하였습니다. 인수 시점의 운영 형태와 회원의 현존 여부, 그와 관련된 법률관계 분석이 승계 책임 판단의 핵심 변수입니다.  골프장 인수를 검토하거나 관련 금융 거래를 진행 중인 경우, 위 판결들의 취지 및 관련 법령에 따른 법적 리스크 분석과 계약 구조 설계가 선행될 필요가 있습니다.</div>

칼럼 [도산 · 구조조정] 회생채권 미신고와 실권의 예외 2026.06.30

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