法務法人(有限)地平

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【資本市場】金融委員会・韓国取引所、重複上場の原則禁止・例外許容制度を導入

2026.08.28

<div style="text-align: justify;">I. はじめに 
 
金融委員会は2026年7月31日の定例会議において、上場親会社の一般株主の利益を保護するため、子会社上場（以下「重複上場」）を厳格に禁止する内容の韓国取引所の上場・開示規程改正案を承認・議決し、改正規程及び重複上場ガイドラインは2026年8月3日から施行されました。 
 
今回の制度は、3月18日に発表された「資本市場体質改善案」以降、5月までに実施された3回の公開セミナー及び利害関係者からの意見収集を経て7月6日に発表され、規程改正予告（7月7日～7月14日）を経て確定されたものです。確定案は発表案の骨格を維持しつつ、特別委員会の独立性要件の強化、低比重子会社の開示の簡素化、不動産投資会社（REITs）の適用除外の明示等、一部が補完されています。 
 
本ニュースレターでは、今回の制度の主要内容及び企業が留意すべき実務上の論点をご紹介いたします。 
 
 
II. 主要内容 
 
1. 適用範囲 
 
今回の制度は、有価証券市場又はKOSDAQ市場に上場している株券上場法人（親会社）が、以下に該当する非上場会社（従属会社等）を上場させる場合に適用されます。 
 
（1）株券上場法人の従属会社 
（2）株券上場法人の系列会社であり、垂直的支配関係にある会社 
（3）直近1年以内に上記(1)又は(2)に該当していた会社 
 
※ 従属会社：「外部監査法」第2条第3号に定める支配・従属関係にある会社のうち、従属する会社 
※ 系列会社：「公正取引法」第2条第12号に定める同一企業集団に属する系列会社 
※ 垂直的支配関係：発行済株式の20%以上を保有する系列会社及び当該系列会社がさらに発行済株式の50%超を保有する系列会社（孫会社関係）等に適用（ガイドライン基準） 
 
迂回上場、合併上場（SPAC）も適用対象に含まれます。一方、KONEX市場への上場、単純人的分割による上場、上場子会社の親会社上場、及び海外取引所上場親会社の子会社が韓国取引所へ上場する場合、並びに不動産投資会社（REITs）等の集合投資証券の上場は適用対象から除外されます。 
 
2. 親会社取締役会の5つの義務 
 
商法上の株主忠実義務を具体化するため、重複上場を推進する親会社取締役会には、以下の5つの義務が課されます。なお、この義務は子会社を海外取引所へ上場させる場合にも同様に適用されます。
<div style="text-align:justify">  
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="10%">義務</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="25%">内容</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">（1）株主影響評価</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">重複上場が親会社の一般株主に与える影響（株価ディスカウントの可能性、持分変動、予想配当収益、子会社企業価値の変動可能性等）を客観的に評価し、決議すること。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">（2）株主保護対策の策定</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">実施時期、実施手段・条件等が特定された具体的かつ実現可能な保護対策を策定し、決議すること。 
			例1：既存株式の売出代金等を活用した現金配当、自己株式の消却 
			例2：子会社株式の現物配当等による子会社株式の分配 
			例3：新規事業投資、収益性改善等による親会社価値向上 
			例4：一定期間、他事業の分割及び他子会社の上場を行わない旨の確約等</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">（3）株主との対話又は株主同意の確認</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">株主との対話又は株主総会を通じて株主同意の有無を直接確認すること。 
			例1：企業説明会（IR）、オンライン・オフライン株主懇談会及びアンケート調査、意見募集窓口の運営 
			例2：意見募集結果及びフィードバック反映の有無を開示するなど株主と対話 
			例3：株主総会において子会社の重複上場に関する同意可否を議案として上程</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">（4）取締役会による賛否決議及び子会社への通知</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">株主との対話・株主同意の結果等を総合的に考慮し、最終的な賛否について取締役会決議を経て、その結果を子会社へ通知すること。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">（5）開示</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">上記(1)～(4)の各段階において決議が行われた場合、その義務履行内容を開示すること（(3)において株主同意の有無を確認しなかった場合には、その理由を含む）。低比重子会社については、低比重に該当する旨及びその比重等の簡素な開示をもって代えることができ、(4)の決議については取締役会全体の議決結果を開示すること。</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
 </div>
 
また、(1)～(4)の履行に際しては、独立した特別委員会による事前審議・決議が必須となります。特別委員会は、①3名以上の取締役及び社外取締役資格要件を備えた外部専門家で構成されること、②社外取締役が委員長であり、かつ社外取締役及び外部専門家が委員の3分の2以上を占めることが求められます（発表案では両要件のいずれかを満たせば足りるとされていましたが、確定案では双方を満たすよう強化されました）。 
 
3. 重複上場特例審査基準 
 
重複上場に該当する場合、一般上場基準に加え、以下の特例審査基準が追加適用されます。 
 
（1）営業上の独立性 
 
主要製品・サービス、関連市場・販売先、ビジネスモデルの同一性（営業類似性）、サプライチェーン上の役割、独自製品開発の有無（営業独自性）等を総合的に考慮します。特にガイドラインによれば、子会社の売上又は仕入の50%以上が親会社との取引によるものである場合（営業依存性）、営業上の独立性を満たしていないものと推定されます。 
 
（2）経営上の独立性 
 
親会社の最大株主・役職員が子会社の取締役・経営陣を兼任している状況、人事・経営管理システムの独立性（独自の経営組織）、主要経営事項に関する意思決定の独立性（独立した意思決定）等を総合的に考慮します。 
 
（3）投資家保護（親会社一般株主保護） 
 
以下の2つの要件を中心に審査します。 
 
(ア) 親会社取締役会の5つの義務履行及び賛成決議 
親会社取締役会が上記5つの義務を誠実に履行したか、また親会社取締役会による賛成決議が存在するかを審査します。 
 
(イ) 一般株主保護の必要性に見合う株主保護努力 
上場親会社の株主同意がある場合には、株主保護努力を尽くしたものと推定されます。 
 
※ この場合の株主同意認定基準は、商法上の監査委員選任基準に準じた「3%ルール」を適用します（最大株主等の3%超の議決権制限、出席株主議決権の過半数賛成、発行済株式総数の4分の1以上賛成）。 
 </div>

<div style="text-align: justify;">III. 子会社類型別に異なる株主同意要件 
 
<div style="text-align:justify">
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="10%">子会社の類型</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="25%">株主同意の要件</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">物的分割子会社</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">株主同意が必須です（未充足の場合、投資家保護要件を満たさないものとみなされます）。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">低比重子会社（売上高・営業利益・資産がすべて親会社比10%未満）</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">株主同意は免除されます（取締役会の5つの義務履行及び賛成決議があった場合、要件充足と推定）。 
			※ 売上高・営業利益・資産の3項目すべてが10%未満であっても、予想企業価値が親会社の10%を超える等の理由で重要子会社と認められる場合には、特例は適用されません。 
			※ 低比重子会社に該当する場合であっても、物的分割によって設立された子会社である場合には、株主同意が必須となります。</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">一般子会社</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">株主同意を取得した場合には、株主保護努力を尽くしたものと推定されます（未取得の場合には、厳格な個別審査が行われます）。</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
</div>
 
 
IV. 義務違反時の制裁 
 
親会社取締役会が上記義務に違反して従属会社等を上場（海外上場を含む）させた場合、韓国取引所は上場開示委員会の審議を経て、以下の制裁を科すことができます。
<div style="text-align:justify">

<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="10%">違反の類型</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; background:#dddddd; border-top:2pt solid #cc0000; background-color:#f2f2f2; border-left:none; border-right:1pt solid #bbbbbb; text-align:center" valign="middle" width="25%">制裁内容</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">株主保護義務違反</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">上場契約違約金（最大10億ウォン）及び売買停止（1日）</td>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:center">開示義務違反</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; padding:3px 15px; text-align:left">制裁金賦課、ペナルティポイント累積時の上場廃止実質審査事由該当、不誠実開示指定事実の公表</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
</div>
 
 
V. 実務上の主要論点 
 
1. 海外上場も適用対象 
 
子会社を海外取引所へ上場させる場合にも、親会社取締役会の5つの義務が同様に適用されます。海外上場を検討している企業も、必ず当該手続を履行する必要があります。 
 
2. 低比重子会社の例外的免除と物的分割子会社の厳格な取扱い 
 
今回のガイドラインによれば、低比重子会社については株主同意が免除されますが、(i) 予想企業価値を考慮して重要子会社と認められる場合、(ii) 物的分割により設立された子会社である場合には免除規定は適用されません。特に、物的分割により設立された子会社は、低比重子会社免除規定とは無関係に株主同意が必須である点に留意する必要があります。 
 
3. 垂直的支配関係基準 
 
今回のガイドラインでは、「垂直的支配関係」の基準が、20%以上を保有する系列会社及び当該系列会社が50%超を保有する系列会社として明確化されました。 
 
4. 株主同意認定基準 
 
株主同意認定基準は、商法上の監査委員選任に準じた3%ルールを適用します（最大株主等の3%超の議決権制限、出席株主議決権の過半数賛成、発行済株式総数の4分の1以上賛成）。 
 
 
VI. おわりに 
 
本ニュースレターは、2026年7月31日付金融委員会報道資料並びに同日承認・議決された韓国取引所の上場・開示規程及び重複上場ガイドライン最終案を基に作成しております。金融委員会と韓国取引所は、施行後も実際の義務履行及び審査事例を踏まえてガイドラインを定期的に更新する計画です。 
 
今回の新たな規制の導入により、企業再編及び子会社IPO戦略には抜本的な変化が不可避となります。子会社上場という経営判断については、もはや親会社取締役会が重大な規制上・法的責任を負う構造となりました。子会社上場を予定している企業は、独立した特別委員会の構成要件を事前に検討するとともに、株主との対話チャネル及び実効性のある株主還元政策（配当、自己株式の消却等）をあらかじめ検討・整備しておく必要があります。 
 
当事務所は、韓国取引所の新たな上場・開示規程及び実務ガイドラインに適合した最適なコンプライアンスソリューションを提供しております。今回の規制変更が貴社に及ぼす具体的な影響や対応方針についてご質問等ございましたら、どうぞ担当弁護士までお気軽にお問い合わせください。</div>

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