1. 들어가며
2025년 2월 26일 EU 집행위원회(European Commission)는 기업의 지속가능성 관련 규제 체계를 단순화하고 행정부담을 완화하기 위한 EU 옴니버스 개정안(Omnibus Proposal)을 공식 발표하였습니다. 본 개정안은 ▲CSRD(Corporate Sustainability Reporting Directive; 기업 지속가능성 보고 지침, 이하 ‘CSRD’) ▲CSDDD(Corporate Sustainability Due Diligence Directive; 기업 지속가능성 실사 지침, 이하 ‘CSDDD’) ▲EU Taxonomy ▲CBAM(Carbon Adjustment Mechanism; 탄소국경조정제도, 이하 ‘CBAM’) 등 주요 규제를 개정하는 내용을 포함하고 있으며, 향후 유럽의회 및 EU 이사회의 승인을 거쳐 발효될 예정입니다. 옴니버스 개정안이 도입될 경우, 기업의 지속가능성 실사의무 및 공시의무 부담이 일부 완화될 전망입니다.
2. CSRD 개정안 주요 내용
가. 공시 대상 기업 범위 축소
CSRD에 따른 공시 의무는 기업 또는 모기업이 PIE(Public Interest Entities, 이하 ‘상장사’)인지 여부와 관계없이, 임직원의 수가 1,000명 이상인 기업에 적용될 예정입니다.(즉, 임직원 수 1000명 이상이면서 순매출이 5,000만 유로 이상이거나 혹은 자산총액이 2,500만 유로 이상인 기업이 적용 대상이 됩니다.) 기존 지침상 상장사는 500명, 비상장 대기업과 상장 중소기업은 250명이 적용 기준이었으나 이번 개정안이 최종 확정될 경우 모든 기업에 1,000명 기준이 적용될 예정입니다. 비EU기업에 대해서는 기존 연 매출 1억 5,000만 유로에서 4억 5,000만 유로로 상향 조정되어 CSDDD 기준과 일치하도록 하였습니다.
나. 공시 일정 조정 (‘Stop the Clock’)
EU 집행위원회는 옴니버스 개정안과 별도로 현행에 따라 2026년 및 2027년 공시 의무가 발생하는 기업들에 대한 공시 일정을 2년 유예할 것을 제안하였습니다. 이는 현재 적용 대상 기업 중 상당수가 옴니버스 개정안이 채택된 이후 적용 대상 기업에서 제외될 가능성이 있고, 따라서 2년 유예를 통해 기업들의 불필요한 비용 지출을 방지하자는 차원입니다.
이에 따라, CSRD를 도입한 EU회원국 내 1차 적용 기업(임직원 수 500명 이상의 상장사)들은 기존 공시 일정에 따라 공시를 진행해야 할 것으로 예상되며, 이 외의 적용 대상 기업들은 공시가 유예될 가능성이 높아졌습니다.
다. 공시 요건 간소화
(1) 이중 중요성(Double Materiality) 및 ESRS: 이중 중요성 원칙은 유지됩니다. 다만 EU 집행위원회는 현재 확정된 ESRS(European Sustainability Reporting Standards; 유럽 지속가능성 보고 기준)를 보다 간결하고 명확하게 개정하기 위한 위임법률(Delegated Act)을 채택할 계획입니다.
(2) 산업별 표준(sector-specific standards): 기존에 예정되어 있던 산업 부문별 기준은 도입하지 않습니다.
(3) Taxonomy 관련 공시 자율화: 임직원 수 1,000명 이상의 대기업이지만 연간 순매출액이 4억 5,000만 유로 이하인 기업이 자사 활동과 EU 택소노미와의 적합성을 주장하고자 할 때에 매출액 및 자본지출(CapEX) KPI는 의무적으로 공시해야 하나, 운영비용(OpEX) KPI에 대해서는 선택적으로 공시할 수 있도록 하는 opt-in 체제를 도입합니다.
라. 인증(Assurance)
제한된 인증(limited assurance)만을 요구하고 있으며, 합리적 인증(reasonable assurance)으로의 전환은 없을 예정입니다.
마. 가치사슬 상한(Value-Chain Cap)
CSRD 공시 의무 대상이 아닌 기업들은 EFRAG(European Financial Reporting Advisory Group)이 마련한 자발적인 공시 기준(Voluntary Sustainability Standards for Micro Enterprises, 이하 ‘VSME’)에 따라 지속가능성 정보를 공시할 수 있습니다. 현행에서는 CSRD 적용 대상 기업이 아닌 중소기업들만 VSME에 따라 공시할 수 있었으나, 옴니버스 패키지는 VSME 적용 가능 기업 범위를 확장하며, 이에 따라 CSRD 적용 대상 기업이 가치사슬 내 기업들에게 VSME에서 요구하는 정보 이상을 요구하지 못하는 ‘가치사슬 상한’도 확장되고 강화됩니다. 한편 VSME는 별도 위임법률에 의해 채택될 예정입니다.
3. CSDDD 개정안 주요 내용
가. 공급망 심층평가 범위의 조정
기존 CSDDD는 기업이 (i) 회사, 자회사 및 활동사슬상 모든 협력업체의 운영을 매핑하여 부정적 영향의 심각성과 발생가능성이 높은 영역을 식별하고, (ii) 그 결과를 바탕으로 심층평가(in-depth assessment)를 실시하도록 규정하였습니다. 그런데 개정안은 (i)은 유지하면서도, (ii) 심층평가는 원칙적으로 회사, 자회사 및 직접 협력업체(direct business partner)의 운영에 대해 실시하도록 하였습니다. 다만 예외적으로 간접 협력업체(indirect business partner)의 운영상 부정적 영향에 관한 신뢰할 만한 정보(plausible information)가 확보된 경우, 기업은 해당 간접 협력업체에 대해서도 심층평가를 실시해야 합니다.
나. 실사 의무 이행 일정 조정
실사의무 이행 일정이 기존 2027년 7월 26일에서 2028년 7월 26일로 1년 연기되었습니다. 다만 기업의 실사의무 이행을 위한 핵심 가이드라인 발행 및 공개 시점은 2026년 7월 26일로 1년 앞당겨져 제공될 예정이므로, 기업들은 이에 맞춰 신속한 대비가 필요합니다.
다. 법적 책임 및 처벌 체계 관련 수정사항
(1) 민사 책임(Civil Liabiltiy): 기존 민사책임 규정을 삭제하고 EU 회원국이 개별적으로 민사 책임 제도를 설정할 수 있도록 변경되었습니다. 다만, 회원국들은 피해를 입은 이해관계자가 적절한 구제 및 보상을 받을 수 있도록 보장할 의무를 부담하도록 명시할 것을 제안하고 있습니다.
(2) EU 회원국의 제재 권한: 기존 벌금 조항에 명시된 ‘전 세계 순매출액의 5%’를 상한으로 하는 벌금에 관한 내용이 삭제되었으며, 대신 벌금 부과 기준 및 범위는 별도로 마련될 가이드라인을 통해 규정될 예정입니다.
라. 모니터링 주기 연장
개정안은 식별ㆍ예방ㆍ완화 조치의 효과성을 모니터링하는 주기를 기존 연 1회에서 5년 단위로 연장하였습니다. 다만, 중대한 변화가 발생하거나 기존 조치가 더 이상 적절하거나 효과적이지 않다고 볼 만한 합리적인 근거가 있는 경우, 추가적인 모니터링을 즉시 시행해야 합니다.
마. 사업 관계 종료 의무 삭제
위험 발생 시 최후 수단으로 사업관계를 종료해야 하는 의무 규정을 삭제하고, 신규 계약 체결 회피 또는 특정 활동 중단을 통한 대응을 제안하고 있습니다.
바. 기후전환계획 의무 완화
기업이 기후전환계획을 ‘이행’할 필요 없이, 1.5도 목표 달성을 위한 이행조치가 포함된 계획을 수립하는 것만 요구하도록 제안하고 있습니다. 한편, 이미 CSRD에 의거하여 기후전환계획을 공시하는 기업은 별도 계획 제출 의무로부터 면제받을 예정입니다.
사. 금융 및 투자활동 제외
금융 및 투자 관련 실사 의무 포함 여부를 검토하는 조항은 삭제되었습니다.
4. EU Taxonomy 및 CBAM 개정안 주요 내용
가. EU Taxonomy
옴니버스 개정안은 CSRD 적용 기업의 Taxonomy 보고 의무를 완화하고, 보고 절차를 간소화하는 것을 목표로 합니다. 직원이 1,000명 이상이면서 연매출 4억 5,000만 유로 이하인 기업은 Taxonomy 보고를 자발적으로 선택할 수 있도록 조정되며, 일부 지속가능성 목표를 충족한 기업은 부분적인 Taxonomy 정합성 보고도 가능해집니다. 또한, 보고 템플릿을 간소화하여 정보 요구량을 70% 줄이고, 재무적으로 중요하지 않은 활동(매출, 자본 지출, 총자산의 10% 미만)에 대한 평가 의무를 면제합니다. 금융기관을 위한 Green Asset Ratio(GAR) 계산 방식도 조정되어, CSRD 적용 대상이 아닌 기업에 대한 노출을 GAR 계산에서 제외할 수 있도록 변경됩니다. 한편, 화학물질 사용 및 오염 방지 관련 'DNSH(Do No Significant Harm; 중대한 피해 방지)' 기준 간소화를 위한 두 가지 대안이 위임법률의 형태로 별도 제시되었으며, 이에 대한 공개 협의가 진행될 예정입니다. 이번 개정안은 기업의 보고 부담을 줄이면서도 지속가능성 보고의 유연성을 확대하는 방향으로 조정되고 있습니다.
나. CBAM
CBAM 개정안은 별도의 개정규정안으로 포함되었으며, 주요 변경사항은 소규모 수입업체에 대한 신규 면제 도항 도입입니다. 이번 개정을 통해 연간 50메트릭톤 미만의 CBAM 적용 품목을 취급하는 수입업체가 면제될 예정이며, 이를 통해 약 18만 2,000개 수입업체(전체 기업의 약 90%)가 CBAM 적용 대상에서 제외될 전망입니다.
5. 향후 절차 및 시사점
옴니버스 개정안이 채택되기 위해서는 다음과 같은 다수결 요건을 충족해야 합니다.
옴니버스 개정안은 기업 부담을 완화하는 방향으로 조정되었으나, 지속가능성 규제의 실효성 약화에 대한 우려가 지속되고 있습니다. 앞서 EU 집행위원회는 공식 기자회견에서 옴니버스 개정안을 ‘신속 채택(Fast-Track adoption)’ 대상으로 제안할 것이라 밝힌 바 있으나, EU 이사회 및 유럽의회의 승인 과정에서 주요국의 반대 또는 기권 여부에 따라 개정안의 통과 가능성이 결정될 전망입니다. 이에 따라 우리 기업들은 CSDDD 및 CSRD 등의 개정 방향을 면밀히 모니터링하고, 변화하는 규제 환경에 대비한 대응 전략을 수립해야 할 것입니다.
2025년 2월 26일 EU 집행위원회(European Commission)는 기업의 지속가능성 관련 규제 체계를 단순화하고 행정부담을 완화하기 위한 EU 옴니버스 개정안(Omnibus Proposal)을 공식 발표하였습니다. 본 개정안은 ▲CSRD(Corporate Sustainability Reporting Directive; 기업 지속가능성 보고 지침, 이하 ‘CSRD’) ▲CSDDD(Corporate Sustainability Due Diligence Directive; 기업 지속가능성 실사 지침, 이하 ‘CSDDD’) ▲EU Taxonomy ▲CBAM(Carbon Adjustment Mechanism; 탄소국경조정제도, 이하 ‘CBAM’) 등 주요 규제를 개정하는 내용을 포함하고 있으며, 향후 유럽의회 및 EU 이사회의 승인을 거쳐 발효될 예정입니다. 옴니버스 개정안이 도입될 경우, 기업의 지속가능성 실사의무 및 공시의무 부담이 일부 완화될 전망입니다.
2. CSRD 개정안 주요 내용
가. 공시 대상 기업 범위 축소
CSRD에 따른 공시 의무는 기업 또는 모기업이 PIE(Public Interest Entities, 이하 ‘상장사’)인지 여부와 관계없이, 임직원의 수가 1,000명 이상인 기업에 적용될 예정입니다.(즉, 임직원 수 1000명 이상이면서 순매출이 5,000만 유로 이상이거나 혹은 자산총액이 2,500만 유로 이상인 기업이 적용 대상이 됩니다.) 기존 지침상 상장사는 500명, 비상장 대기업과 상장 중소기업은 250명이 적용 기준이었으나 이번 개정안이 최종 확정될 경우 모든 기업에 1,000명 기준이 적용될 예정입니다. 비EU기업에 대해서는 기존 연 매출 1억 5,000만 유로에서 4억 5,000만 유로로 상향 조정되어 CSDDD 기준과 일치하도록 하였습니다.
나. 공시 일정 조정 (‘Stop the Clock’)
EU 집행위원회는 옴니버스 개정안과 별도로 현행에 따라 2026년 및 2027년 공시 의무가 발생하는 기업들에 대한 공시 일정을 2년 유예할 것을 제안하였습니다. 이는 현재 적용 대상 기업 중 상당수가 옴니버스 개정안이 채택된 이후 적용 대상 기업에서 제외될 가능성이 있고, 따라서 2년 유예를 통해 기업들의 불필요한 비용 지출을 방지하자는 차원입니다.
이에 따라, CSRD를 도입한 EU회원국 내 1차 적용 기업(임직원 수 500명 이상의 상장사)들은 기존 공시 일정에 따라 공시를 진행해야 할 것으로 예상되며, 이 외의 적용 대상 기업들은 공시가 유예될 가능성이 높아졌습니다.
다. 공시 요건 간소화
(1) 이중 중요성(Double Materiality) 및 ESRS: 이중 중요성 원칙은 유지됩니다. 다만 EU 집행위원회는 현재 확정된 ESRS(European Sustainability Reporting Standards; 유럽 지속가능성 보고 기준)를 보다 간결하고 명확하게 개정하기 위한 위임법률(Delegated Act)을 채택할 계획입니다.
(2) 산업별 표준(sector-specific standards): 기존에 예정되어 있던 산업 부문별 기준은 도입하지 않습니다.
(3) Taxonomy 관련 공시 자율화: 임직원 수 1,000명 이상의 대기업이지만 연간 순매출액이 4억 5,000만 유로 이하인 기업이 자사 활동과 EU 택소노미와의 적합성을 주장하고자 할 때에 매출액 및 자본지출(CapEX) KPI는 의무적으로 공시해야 하나, 운영비용(OpEX) KPI에 대해서는 선택적으로 공시할 수 있도록 하는 opt-in 체제를 도입합니다.
라. 인증(Assurance)
제한된 인증(limited assurance)만을 요구하고 있으며, 합리적 인증(reasonable assurance)으로의 전환은 없을 예정입니다.
마. 가치사슬 상한(Value-Chain Cap)
CSRD 공시 의무 대상이 아닌 기업들은 EFRAG(European Financial Reporting Advisory Group)이 마련한 자발적인 공시 기준(Voluntary Sustainability Standards for Micro Enterprises, 이하 ‘VSME’)에 따라 지속가능성 정보를 공시할 수 있습니다. 현행에서는 CSRD 적용 대상 기업이 아닌 중소기업들만 VSME에 따라 공시할 수 있었으나, 옴니버스 패키지는 VSME 적용 가능 기업 범위를 확장하며, 이에 따라 CSRD 적용 대상 기업이 가치사슬 내 기업들에게 VSME에서 요구하는 정보 이상을 요구하지 못하는 ‘가치사슬 상한’도 확장되고 강화됩니다. 한편 VSME는 별도 위임법률에 의해 채택될 예정입니다.
3. CSDDD 개정안 주요 내용
가. 공급망 심층평가 범위의 조정
기존 CSDDD는 기업이 (i) 회사, 자회사 및 활동사슬상 모든 협력업체의 운영을 매핑하여 부정적 영향의 심각성과 발생가능성이 높은 영역을 식별하고, (ii) 그 결과를 바탕으로 심층평가(in-depth assessment)를 실시하도록 규정하였습니다. 그런데 개정안은 (i)은 유지하면서도, (ii) 심층평가는 원칙적으로 회사, 자회사 및 직접 협력업체(direct business partner)의 운영에 대해 실시하도록 하였습니다. 다만 예외적으로 간접 협력업체(indirect business partner)의 운영상 부정적 영향에 관한 신뢰할 만한 정보(plausible information)가 확보된 경우, 기업은 해당 간접 협력업체에 대해서도 심층평가를 실시해야 합니다.
나. 실사 의무 이행 일정 조정
실사의무 이행 일정이 기존 2027년 7월 26일에서 2028년 7월 26일로 1년 연기되었습니다. 다만 기업의 실사의무 이행을 위한 핵심 가이드라인 발행 및 공개 시점은 2026년 7월 26일로 1년 앞당겨져 제공될 예정이므로, 기업들은 이에 맞춰 신속한 대비가 필요합니다.
다. 법적 책임 및 처벌 체계 관련 수정사항
(1) 민사 책임(Civil Liabiltiy): 기존 민사책임 규정을 삭제하고 EU 회원국이 개별적으로 민사 책임 제도를 설정할 수 있도록 변경되었습니다. 다만, 회원국들은 피해를 입은 이해관계자가 적절한 구제 및 보상을 받을 수 있도록 보장할 의무를 부담하도록 명시할 것을 제안하고 있습니다.
(2) EU 회원국의 제재 권한: 기존 벌금 조항에 명시된 ‘전 세계 순매출액의 5%’를 상한으로 하는 벌금에 관한 내용이 삭제되었으며, 대신 벌금 부과 기준 및 범위는 별도로 마련될 가이드라인을 통해 규정될 예정입니다.
라. 모니터링 주기 연장
개정안은 식별ㆍ예방ㆍ완화 조치의 효과성을 모니터링하는 주기를 기존 연 1회에서 5년 단위로 연장하였습니다. 다만, 중대한 변화가 발생하거나 기존 조치가 더 이상 적절하거나 효과적이지 않다고 볼 만한 합리적인 근거가 있는 경우, 추가적인 모니터링을 즉시 시행해야 합니다.
마. 사업 관계 종료 의무 삭제
위험 발생 시 최후 수단으로 사업관계를 종료해야 하는 의무 규정을 삭제하고, 신규 계약 체결 회피 또는 특정 활동 중단을 통한 대응을 제안하고 있습니다.
바. 기후전환계획 의무 완화
기업이 기후전환계획을 ‘이행’할 필요 없이, 1.5도 목표 달성을 위한 이행조치가 포함된 계획을 수립하는 것만 요구하도록 제안하고 있습니다. 한편, 이미 CSRD에 의거하여 기후전환계획을 공시하는 기업은 별도 계획 제출 의무로부터 면제받을 예정입니다.
사. 금융 및 투자활동 제외
금융 및 투자 관련 실사 의무 포함 여부를 검토하는 조항은 삭제되었습니다.
4. EU Taxonomy 및 CBAM 개정안 주요 내용
가. EU Taxonomy
옴니버스 개정안은 CSRD 적용 기업의 Taxonomy 보고 의무를 완화하고, 보고 절차를 간소화하는 것을 목표로 합니다. 직원이 1,000명 이상이면서 연매출 4억 5,000만 유로 이하인 기업은 Taxonomy 보고를 자발적으로 선택할 수 있도록 조정되며, 일부 지속가능성 목표를 충족한 기업은 부분적인 Taxonomy 정합성 보고도 가능해집니다. 또한, 보고 템플릿을 간소화하여 정보 요구량을 70% 줄이고, 재무적으로 중요하지 않은 활동(매출, 자본 지출, 총자산의 10% 미만)에 대한 평가 의무를 면제합니다. 금융기관을 위한 Green Asset Ratio(GAR) 계산 방식도 조정되어, CSRD 적용 대상이 아닌 기업에 대한 노출을 GAR 계산에서 제외할 수 있도록 변경됩니다. 한편, 화학물질 사용 및 오염 방지 관련 'DNSH(Do No Significant Harm; 중대한 피해 방지)' 기준 간소화를 위한 두 가지 대안이 위임법률의 형태로 별도 제시되었으며, 이에 대한 공개 협의가 진행될 예정입니다. 이번 개정안은 기업의 보고 부담을 줄이면서도 지속가능성 보고의 유연성을 확대하는 방향으로 조정되고 있습니다.
나. CBAM
CBAM 개정안은 별도의 개정규정안으로 포함되었으며, 주요 변경사항은 소규모 수입업체에 대한 신규 면제 도항 도입입니다. 이번 개정을 통해 연간 50메트릭톤 미만의 CBAM 적용 품목을 취급하는 수입업체가 면제될 예정이며, 이를 통해 약 18만 2,000개 수입업체(전체 기업의 약 90%)가 CBAM 적용 대상에서 제외될 전망입니다.
5. 향후 절차 및 시사점
옴니버스 개정안이 채택되기 위해서는 다음과 같은 다수결 요건을 충족해야 합니다.
- EU 회원국의 55% 이상(27개국 중 최소 15개국)의 찬성표
- EU 전체 인구의 65% 이상을 대표하는 국가들의 찬성표
옴니버스 개정안은 기업 부담을 완화하는 방향으로 조정되었으나, 지속가능성 규제의 실효성 약화에 대한 우려가 지속되고 있습니다. 앞서 EU 집행위원회는 공식 기자회견에서 옴니버스 개정안을 ‘신속 채택(Fast-Track adoption)’ 대상으로 제안할 것이라 밝힌 바 있으나, EU 이사회 및 유럽의회의 승인 과정에서 주요국의 반대 또는 기권 여부에 따라 개정안의 통과 가능성이 결정될 전망입니다. 이에 따라 우리 기업들은 CSDDD 및 CSRD 등의 개정 방향을 면밀히 모니터링하고, 변화하는 규제 환경에 대비한 대응 전략을 수립해야 할 것입니다.
