2023년 12월 28일 상장회사 내부자(임원ㆍ주요주주)의 대규모 주식거래를 사전에 공시하도록 하는 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 금번 개정안은 정부의 법률 공포절차를 거쳐 6개월 후(2024년 7월 예상)에 시행될 예정입니다.
1. 추진 배경
그동안 상장회사 임원 등 내부자의 대량 주식 매각으로 주가가 급락한 사례가 빈번히 발생하면서 투자자 불만과 사회적 우려가 제기되어 왔습니다. 특히, 내부자들이 접근이 용이한 미공개정보를 이용하여 사익을 취할 경우 주가하락 등 피해가 일반투자자들에게 전가될 위험이 크다는 지적이 계속되어 왔습니다. 이에 따라 정부는 ‘내부자거래 사전공시제도 도입’을 자본시장 분야 국정과제로 선정하였고, 다양한 의견수렴 과정을 거쳐 내부자거래 사전공시제도 도입 방안을 발표(2022년 9월)한 바 있으며, 이후 국회 논의를 거쳐 자본시장법 개정안이 2023년 12월 28일 국회 본회의를 통과하였습니다.
2. 세부 도입 방안
현행 자본시장법은 상장회사 임원, 주요주주 등 내부자의 미공개정보 이용을 방지하기 위해 ① 직접규제(미공개중요정보 이용금지)와 ② 사후적 규제(단기매매차익 반환, 사후공시)를 병행하여 규정하고 있습니다. 그러나 사후적 공시ㆍ제재만으로는 미공개정보 이용 등 내부자의 불법행위를 실효적으로 예방하는 데 한계가 있고, 내부자의 지분변동에 관한 정보가 일반투자자에게 적시에 제공되지 못하는 문제가 있습니다. 본 개정안이 시행되면 현행 사후공시 체계가 사전+사후공시 체계로 확대 개편될 예정입니다.
가. 사전공시
상장회사 내부자(임원ㆍ주요주주)가 당해 상장회사가 발행한 주식 등[지분증권(우선주 포함), 전환사채, 신주인수권부사채, 관련 증권예탁증권 등 포함]을 일정규모 이상 거래(매수 또는 매도)하려는 경우에는 매매예정일 이전(30일 이상 90일 이내의 시행령에서 정하는 기간)에 매매목적ㆍ가격ㆍ수량 및 거래기간 등을 공시하여야 합니다. 여기서 임원에는 이사‧감사 및 사실상 임원(업무집행책임자 등)이 포함되고, 주요주주는 의결권 있는 주식을 10% 이상 소유하거나 임원 임면 등 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자를 의미합니다.
쪼개기 매매 방지 등을 위해 사전공시대상 여부는 과거 6개월간 거래수량 및 거래금액을 합산하여 판단하며, 거래기간이 겹치는 중복계획 제출은 허용되지 않습니다. 거래계획 미공시ㆍ허위공시ㆍ매매계획 미이행 등 제도 위반 시에는 최대 20억 원(시가총액의 1만분의 2, MAX 20억 원)의 과징금이 부과될 수 있고 형사처벌(1년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금) 대상이 될 수 있습니다.
나. 적용 예외 및 변경ㆍ철회
동 제도가 과도한 부담요인으로 작용하지 않도록 보완방안도 함께 규정되었습니다. 상속, 주식배당 등 시행령으로 정하는 부득이한 사유에 따른 거래는 사전공시대상에서 제외됩니다. 그리고 거래 당시의 시장 상황 등을 반영하여 필요한 경우에는 사전공시한 거래금액의 30% 범위 내(구체적인 비율은 시행령에서 규정)에서 거래계획과 달리 거래할 수 있습니다. 또한 사망, 파산, 시장변동성 확대로 과도한 손실이 예상되는 경우 등 거래계획 보고자가 사전에 예상하기 어려운 사유(시행령으로 정하는 부득이한 사유)가 발생한 경우에는 증권선물위원회와 거래소에 보고한 후 거래계획의 철회가 허용됩니다.
구체적인 사전공시대상1), 공시의무 면제자2), 공시기한3) 등은 추후 시행령 등 하위규정을 통해 확정될 예정이나 금융위원회 보도자료에서는 아래와 같은 규정 예를 제시하고 있습니다.
2) 예) ‘공시의무 면제 내부자’ → 연기금을 비롯한 국내외 재무적 투자자
3) 예) ‘공시기한’ → 매매예정일 30일 전
3. 시사점
본 개정안 시행에 따라 대규모 내부자 거래의 투명성과 예측가능성이 제고되어 불공정 거래 예방과 일반 투자자 보호에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 주가에 큰 영향을 미치는 내부자 지분 변동 정보가 일반투자자에게 적기에 제공됨으로써 예기치 못한 대규모 지분매각 등에 따른 시장 변동성도 완화할 수 있겠습니다. 아울러 내부자 입장에서는 대규모 주식매각 등이 필요한 경우 사전공시함으로써 추후 미공개중요정보 이용행위 등 불필요한 오해소지를 줄일 수 있을 것으로 사료됩니다. 참고로 미국의 경우에는 미공개정보를 이용한 불공정거래 예방, 투자자 보호 등을 위해 내부자의 주식거래 시 사전거래계획 제출제도를 운영하면서 내부자가 매매계획을 사전에 수립ㆍ제출한 경우, 미공개중요정보 이용행위 관련 항변권을 인정하고 있으나 금번 개정안에서는 미국처럼 항변권을 부여하고 있진 않습니다.
본 개정안 시행으로 인하여 내부자의 재산권 행사를 과도하게 제한하는 것은 아닌지 문제될 수 있으나 자본시장의 투명성ㆍ공정성을 제고하기 위한 조치이고, 소규모 거래, 외부요인에 따른 지분 변동 등은 공시의무를 면제함으로써 거래의 자유 침해를 최소화할 것으로 예상됩니다. 내부자거래 사전공시제도 도입으로 자본시장에 대한 신뢰가 더욱 제고되어 장기적으로 시장활성화에 도움이 될 수 있을 것으로 기대됩니다.
