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[PF] 책임준공확약 불이행에 따른 신탁사 손해배상 책임 인정

2025.06.02

서울중앙지방법원은 2025년 5월 30일, 책임준공확약형 관리형토지신탁 구조에서 신탁사가 책임준공기한 내에 공사를 완료하지 못한 사안에 대해, 사전에 정해진 “대출원리금 및 연체이자 상당액”의 손해배상 조항을 유효한 손해배상액의 예정으로 인정하고, 신탁사의 손해배상책임을 전면적으로 인정하는 판결을 선고하였습니다(서울중앙지방법원 2025. 5. 30. 선고 2024가합69485 판결, 이하 ‘대상 판결’). 
 
이 사건은 시공사가 책임준공기한 내 준공을 완료하지 못하였고, 이를 승계하여 확약한 신탁사도 그 의무를 다하지 못함으로써, 선매입계약 해제, 대출기한 이익 상실 등 대주단의 회수구조가 붕괴된 대표적인 프로젝트 파이낸스(PF) 실패 사례입니다. 법원은 책임준공확약서, 신탁계약, 대출약정 등 일련의 계약문서에서 명시된 손해배상 조항이 단순한 손해의 내용을 명시한 일반적 문구가 아닌 손해배상액의 예정으로서의 효력을 가진다고 보았고, 피고 신탁사의 감액 주장을 배척하며 전액 배상 판결을 선고했습니다. 
 
이번 판결은 책임준공확약이 형식적인 선언에 그치지 않고 실제 금전적 책임으로 귀결될 수 있음을 명확히 했다는 점에서, 향후 유사 PF 구조에 있어 신탁사의 리스크 부담 구조 및 책임준공조항의 실효성 확보에 중대한 시사점을 제공하고 있습니다. 본 뉴스레터에서는 판결의 구체적 배경과 법리, 법원의 논리 구성, 그리고 향후 실무에 미칠 영향을 종합적으로 분석해 보고자 합니다. 
 
 
<div style="text-align: justify;">1. 사건 개요 
 
대상 판결의 시공사는 2022. 5.경 물류센터 신축 프로젝트를 추진하면서, 대주단으로부터 총 300억 원을 PF 방식으로 조달했습니다. 시행사, 시공사, 신탁회사는 대출 실행과 동시에 관리형토지신탁계약을 체결하고, 신탁회사는 시공사가 16개월 이내(시공사 책임준공기한) 준공에 실패할 경우 신탁회사가 22개월 이내에 책임준공의무를 이행하기로 하고, 만약 책임준공의무를 이행하지 못할 경우 그로 인해 대주단에게 발생한 손해를 배상하기로 약정하였고(책임준공확약), 위와 같은 의무이행을 확약하기 위하여 대주단에게 책임준공이행확약서를 제출했습니다. 
 
이 사건에서 시공사는 시공사 책임준공기한까지 책임준공의무를 이행하지 못하였고, 신탁회사인 피고도 책임준공기한인 2024. 3. 2.까지 준공을 완료하지 못했습니다. 이에 따라 선매수인은 선매입계약을 해제하였으며, 대출금 회수에 실패한 대주단은 피고를 상대로 책임준공확약상 책임준공의무 불이행을 원인으로 한 손해배상청구를 제기했습니다. 
 
 
2. 판결 요지 
 
서울중앙지방법원은 원고들의 주장을 받아들여 피고 신탁회사가 책임준공확약을 이행하지 못함으로 인해 발생한 원고들(대주단)의 손해에 대해 배상책임이 있다고 판단했습니다. 특히, 신탁계약, 대출약정, 책임준공확약서 등에 “대주단에게 발생한 손해”로 명시한 “대출 원리금 및 연체이자 상당액”을 손해배상액의 예정으로 인정하고, 피고의 감액 주장을 받아들이지 않았습니다. 
 
 
3. 주요 쟁점 및 판단 
 
가. 손해배상액의 예정 인정</div>
 
본 사건의 핵심 쟁점은, 신탁계약ㆍ대출약정ㆍ책임준공확약서에 공통적으로 명시된 ‘대출 원리금 및 연체이자 상당액’이 민법 제398조에 따른 손해배상액의 예정인지 여부였습니다. 
 
법원은 신탁계약, 대출약정, 책임준공확약서 등 세 문서에 공통적으로 포함된 문언들이 손해배상액의 예정에 해당한다고 판단했습니다. 해당 조항들은 일관되게 ‘피고가 책임준공을 이행하지 못한 경우 대주단에게 발생한 손해(대출 원리금 및 연체이자 상당액)를 배상한다’고 규정하고 있었고, ‘손해배상액의 예정’이나 ‘위약금’이라는 명시적 표현이 없더라도 분쟁 없이 액수를 확정할 수 있다면 손해배상액의 예정으로 볼 수 있다고 설명했습니다. 이와 같은 해석은 책임준공약정의 특수성과 대출약정 체결 당시 원고 대주단이 피고의 자금력 및 신용도를 바탕으로 책임준공 확약을 신뢰하고 PF 대출에 응했다는 거래의 실질에도 부합한다고 보았습니다.   
 
한편, 피고는 이 사건 약정이 자본시장법상 손실보전금지 규정에 위반되어 무효라고 주장하였으나, 법원은 원고들이 보유한 우선수익권은 금융투자상품에 해당하지 않으며, 책임준공확약에 따른 손해배상의 예정은 피고의 채무불이행에 대한 손해를 배상하는 것으로 자본시장법이 금지하는 손실보전행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 또한, 책임준공기한 이후 물류센터 준공이 완료되었다고 하더라도 피고가 책임준공의무를 위반함으로써 채무를 불이행한 이상 예정된 손해배상액을 지급할 의무가 있다고 판시했습니다.
<div style="text-align: justify;"> 
나. 감액 주장에 대한 판단</div>
 
피고는 책임준공이 다소 지연되었을 뿐 최종적으로 준공이 완료되었고, 물류센터의 감정가액이 대출금 채권을 상회한다는 점 등을 근거로 손해배상 예정액이 과다하다고 주장하며 감액을 주장했습니다. 
 
그러나 법원은, ▲ 피고는 부동산 신탁을 주요 목적사업으로 영위하는 회사로 책임준공형 신탁의 구조와 리스크를 충분히 인지하고 통상의 신탁계약보다 높은 수준의 보수를 수령하며 계약에 참여한 점, ▲ 반면, 원고들은 비교적 소규모 금융기관이며, 피고가 책임준공의무를 이행하지 않았음에도 불구하고 피고의 손해배상액 예정을 신뢰하여 잔여 대출을 추가로 실행한 점, ▲ 피고의 책임준공 불이행으로 인해 선매입계약이 해제됨에 따라, 원고들은 물류센터를 예정된 금액에 매각하여 대출금 전액을 회수할 수 있는 기회를 상실하였고 대출 원리금 및 연체이자 상당의 손해배상 예정액이 원고들에게 발생하는 손해액을 과도하게 넘어선 것으로 보기 어려운 점, ▲ 신탁계약상 피고는 손해배상 예정액을 지급하는 경우 신탁재산 매각을 통한 우선수익권 실행을 통해 이를 상당 부분 회수할 수 있는 점, ▲ 피고가 손해배상의 예정에 따라 대출 원리금 및 연체이자 전액을 배상하도록 하는 것은 책임준공확약의 담보 목적 및 거래 관행에 부합하고, 피고의 책임준공의무 위반에 원고들의 귀책 사유가 없는 점 등 원고들과 피고의 경제적 지위 및 계약의 목적 등에 비추어 이 사건 각 조항에 따른 손해배상액의 예정이 공정성을 잃었다고 단정하기 어렵다고 보아 피고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
<div style="text-align: justify;"> 
 
4. 시사점 
 
이번 판결은 신탁사의 책임준공확약 불이행에 따른 손해배상 책임이 실제로 인정된 대표적인 사례로, 책임준공확약이 실효성 있는 금전배상 책임으로 현실화될 수 있음을 명확히 하였는바, 유사한 프로젝트파이낸싱(PF) 사업 전반에 중대한 시사점을 제공합니다. 
 
법원은 신탁계약, 대출약정, 확약서에 일관되게 기재된 문언을 종합적으로 해석하여 ‘대출 원리금 및 연체이자’ 상당액을 손해배상액의 예정으로 보고, 그 유효성을 인정했습니다. 
 
이에 따라 대주단은 향후 PF 설계 시 책임준공확약의 실효성을 확보하기 위해 계약서상 책임준공 관련 문언을 명확히 하고, 약정 간 구조적 일관성을 갖추었는지에 대해 보다 세심한 주의를 기울일 필요가 있습니다. 
 
반면 신탁사는 PF 사업에서의 책임준공확약이 단순한 관리 의무가 아니라 금전적 책임이 수반되는 실질적 채무라는 점을 인식하고, 이에 대한 리스크 관리를 강화할 필요가 있습니다. 특히 향후 유사 계약 체결 시, 신탁사는 책임준공 이행의무의 범위, 기한 설정의 합리성, 배상조항의 해석 가능성 등을 면밀히 분석한 후 계약 체결 여부를 결정해야 할 것입니다. 또한, 사업 착수 이전 단계부터 시공사의 준공능력, 사업성, 공정 계획 및 승인 리스크 등을 종합적으로 분석하고, 준공기한 내 이행 여부를 지속적으로 점검ㆍ통제할 수 있는 내부 관리 체계를 갖추어야 합니다.   
 
결국 본 판결은 PF 사업에서 신탁사의 책임준공확약이 단순한 문구가 아닌 실제적인 담보 장치로 작동할 수 있으며, 대주단과 신탁사 모두가 계약 단계에서부터 그 법적ㆍ재무적 효과를 충분히 고려하여야 한다는 점을 명확히 보여주었습니다. 본 판결은 유사한 구조의 관리형토지신탁 계약에서 책임준공확약을 이행하지 못한 경우에도 동일한 법리가 적용될 가능성이 높다는 점에서, 신탁사 및 대주단 모두 향후 계약 체결 시 책임구조와 손해배상 조항의 설계에 각별한 주의가 요구됩니다. </div>

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