법무법인[유] 지평 || [미국] 최신 美 제재 집행 동향: 유니캣(Unicat) 케이스로 본 M&A 승계 책임 리스크와 미 제재 당국의 통합 집행

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[미국] 최신 美 제재 집행 동향: 유니캣(Unicat) 케이스로 본 M&A 승계 책임 리스크와 미 제재 당국의 통합 집행

2025.07.24

2024년 12월, 미국 법무부(DOJ), 재무부 해외자산통제국(OFAC), 상무부 산업안보국(BIS)은 미국 텍사스주 소재 촉매 기술 회사인 유니캣 촉매 기술 유한책임회사(Unicat Catalyst Technologies, LLC, 이하 ‘유니캣’)가 전신 회사의 광범위한 법규 위반 행위에 대해 책임을 지고 합의를 체결했다고 발표했습니다. 본 사건은 기업 인수합병(M&A) 과정에서 피인수 기업의 숨겨진 위법 행위가 인수 기업에 그대로 전가되는 ‘승계 책임(Successor Liability)’의 법리가 얼마나 엄격하게 적용되는지를 명확히 보여줍니다. 또한, 위반 사실 발견 후 신속하고 투명한 자발적 자진 신고(Voluntary Self-Disclosure)와 규제 당국에 대한 전면적인 협력이 천문학적인 법적 책임을 현실적인 수준으로 경감시키는 데 얼마나 결정적인 역할을 하는지를 보여주는 중요한 선례입니다. 
 
본 뉴스레터에서는 유니캣 사건의 구체적인 사실관계와 주요 법적 쟁점을 분석하고, 이를 통해 우리 기업들이 M&A 및 글로벌 비즈니스 과정에서 반드시 숙지해야 할 법률적 시사점을 도출하고자 합니다. 
 
 
1. 사건의 배경 및 장기간에 걸친 조직적 위반 행위 
 
본 사건의 중심에는 유니캣의 전신인 유니캣 촉매 기술 주식회사(Unicat Catalyst Technologies, Inc., 이하 ‘레거시 유니캣’)와 그 회사를 실질적으로 지배했던 전임 최고경영자(CEO)가 있습니다. 레거시 유니캣은 촉매 제품 공급 및 관련 기술 컨설팅을 주된 사업으로 영위했으며, 그 과정에서 수년간에 걸쳐 미국의 대이란 및 대베네수엘라 제재, 수출 통제 규정, 관세법 등 다수의 법규를 조직적으로 위반했습니다. 
 
 
2. 이란 제재 규정(ITSR) 위반 
 
레거시 유니캣의 위반 행위 중 가장 핵심적인 부분은 이란과의 거래였습니다. 2016년 8월부터 2021년 2월까지, 회사는 이란 국영 석유화학 및 철강 회사들(라반 정유, 에스파한 철강, 페르시안 걸프 스타 정유 등)을 최종 사용자로 하여 촉매 제품을 판매하고 관련 기술 서비스를 제공했습니다. 이러한 거래는 미국의 제재를 회피하기 위해 다양한 방식으로 이루어졌습니다. 미국에서 생산된 촉매 제품은 아랍에미리트(UAE)에 위치한 중개자를 거쳐 이란으로 재수출되었으며, 중국 지사를 통해 조달한 제품을 이란으로 직접 판매하기도 했습니다. 심지어 유니캣이 과반수 지분을 소유한 네덜란드 계열사를 통해 이란으로의 판매를 용이하게 하는 등, 가용한 모든 수단을 동원하여 제재를 우회했습니다. 이러한 행위는 미국 또는 미국인에 의한 대이란 직간접적 수출, 판매, 공급을 금지하는 이란 거래 및 제재 규정(ITSR) 제560.204조 및 제560.208조를 명백히 위반한 것입니다. 
 
 
3. 베네수엘라 제재 규정(VSR) 위반 및 기타 위반 
 
2020년 5월, 레거시 유니캣은 당시 베네수엘라 정부 소유였던 오리노코 아이언(Orinoco Iron S.C.S.)에 촉매 제품을 판매했습니다. 이 거래는 중국에서 베네수엘라로 직접 선적되었으며, 전임 CEO는 최종 수신자를 불분명하게 하기 위해 선적 서류를 조작하고, 거래 대금 51만 7,000달러를 회사가 직접 수령하지 않고 중국 지사로부터 크레딧을 받는 형태로 위장했습니다. 이는 베네수엘라 정부의 재산과 관련된 거래를 금지하는 베네수엘라 제재 규정(VSR) 제591.201조 위반에 해당합니다. 이 외에도 2014년부터 2018년 사이 쿠바에 약 3만 7,211달러 상당의 촉매를 판매하고, 2020년 3월에는 제재 대상인 시리아 최종 사용자가 포함된 입찰에 참여하는 등 다수의 제재 규정을 위반한 사실이 확인되었습니다. 
 
 
4. 수출관리규정(EAR) 위반 및 관세 회피 
 
2017년 10월부터 2020년 9월 사이, 레거시 유니캣은 총 39만 1,182.78달러 상당의 촉매 제품(EAR99 등급)을 미국 상무부의 허가 없이 이란으로 수출되도록 주선했습니다. 이는 위반 사실을 인지하고도 행위를 지속한 것으로 간주되어 수출관리규정(EAR) 제764.2(e)조를 위반한 것입니다. 별도로 법무부 조사 과정에서는 전임 CEO가 중국 등지에서 수입하는 화학 촉매의 가치를 수입 송장에 허위로 낮게 기재하여 약 165만 달러에 달하는 관세를 포탈하려 한 계획까지 드러났습니다. 
 
 
5. 전 경영진의 명백한 인지와 적극적 은폐 시도 
 
본 사건을 더욱 심각하게 만드는 것은 레거시 유니캣의 전임 CEO를 포함한 고위 경영진이 이러한 행위가 미국 법에 위반된다는 사실을 명확히 인지하고 있었음에도, 이를 조직적으로 은폐하며 위반을 지속했다는 점입니다. 
 
전임 CEO는 이미 2015년부터 이란 거래에 대한 제재의 위험성을 인지하고 있었으며, 2017년 9월에는 미국 운송 대리인으로부터 OFAC의 허가가 필요하다는 공식적인 통보까지 받았습니다. 그러나 그는 허가를 신청하는 대신 제3국을 경유하는 우회로를 선택했습니다. 
 
심지어 2018년 12월 11일, 레거시 유니캣 이사회에서는 “이란에서의 지속적인 사업과 그것이 회사에 미치는 영향”에 대해 공식적으로 논의했습니다. 이는 최고 의사결정기구인 이사회 차원에서도 위반 사실을 인지하고 있었음을 보여주는 명백한 증거입니다. 그럼에도 불구하고 불법적인 이란 판매는 2021년 2월까지 계속되었습니다. 
 
 
6. M&A 과정에서의 실사 실패와 신임 경영진의 적극적인 대응 
 
2020년 9월, 휴스턴 소재 사모펀드인 화이트 디어 매니지먼트(White Deer Management LLC, 이하 ‘화이트 디어’)는 레거시 유니캣을 인수하여 후속 법인인 현재의 유니캣으로 전환시켰습니다. 화이트 디어는 인수 전 외부 법률자문을 고용하여 실사를 진행했으나, 이 과정에서 레거시 유니캣의 광범위한 제재 위반 사실을 전혀 파악하지 못했습니다. 레거시 유니캣의 매도자들은 법규 준수와 관련하여 허위의 진술 및 보증을 제공했으며, 실사 과정에서 제공된 일부 자료는 법률자문사에 의해 간과되었습니다. 
 
위반 사실이 수면 위로 드러난 것은 인수 후 약 9개월이 지난 2021년 6월이었습니다. 화이트 디어가 새롭게 임명한 유니캣의 신임 CEO가 텍사스 본사를 처음 방문했을 때, 한 물류 담당 직원으로부터 이란 고객과의 보류 중인 거래에 대해 보고받게 된 것입니다. 상황의 심각성을 직감한 신임 CEO는 즉시 해당 거래를 취소시키고, 화이트 디어 이사회와 협의하여 새로운 외부 법률전문가를 선임해 전면적인 내부 조사에 착수했습니다. 
 
그리고 위반 사실을 인지한 지 불과 한 달 만인 2021년 8월, 유니캣과 화이트 디어는 조사된 내용을 바탕으로 법무부 국가안보국(NSD), OFAC, BIS에 자발적으로 위반 사실을 신고했습니다. 이는 미국 정부가 M&A 상황에서 장려하는 기업 집행 정책의 모범적인 이행 사례로 평가되었습니다. 
 
 
7. 미국 정부 기관의 통합적 집행 조치와 합의 내용 
 
유니캣의 자진 신고에 대해 미국 정부는 법무부, 재무부, 상무부가 모두 참여하는 통합적이고 조율된 방식으로 대응했습니다. 각 기관은 유니캣의 전신이 저지른 위반의 심각성과 신임 경영진의 전향적인 협력 태도를 종합적으로 고려하여 처분 수위를 결정했습니다. 
 
미 법무부 DOJ는 유니캣을 형사 기소하는 대신 ‘불기소 합의(Non-Prosecution Agreement, NPA)’를 체결했습니다. 이는 유니캣이 위반 행위로 얻은 수익인 332만 5,052.10달러를 과징금으로 납부하고, 3년간 합의 사항을 성실히 이행하는 조건입니다. 법무부는 유니캣의 신속한 자진 신고, 책임자 규명 및 징계, 보상 환수, 포괄적인 준법경영 시스템 도입 등 ‘탁월한 협력’을 높이 평가하여, 별도의 독립적인 준법감시인(Compliance Monitor)을 선임할 필요가 없다고 판단했습니다. 
 
미 재무부 OFAC는 유니캣의 행위가 전임 경영진의 고의적인 위반이라는 점에서 ‘가혹한(egregious)’ 사례에 해당한다고 판단하면서도, 신임 경영진의 대응을 중요한 감경 사유로 인정했습니다. 이에 따라 388만 2,797달러의 민사 벌금을 부과하되, 법무부에 납부한 과징금만큼을 공제해 주었습니다. 또한, 유니캣이 향후 5년간 강화된 제재 준수 프로그램을 유지하고 매년 최고 경영진의 서면 인증을 제출하도록 의무화했습니다. 
 
미 상무부 BIS 역시 39만 1,183달러의 민사 벌금을 부과하고 이를 OFAC 벌금 납부액으로 상계 처리했습니다. 또한 3년간의 수출 특권 정지 조치를 부과하되, 유예 기간 동안 추가 위반이 없을 경우 이를 면제해 주기로 합의했습니다. 
 
 
8. 승계 책임 원칙의 적용과 그 법적 함의 
 
본 사건의 법률적 핵심 쟁점은 ‘승계 책임’ 원칙의 적용입니다. 유니캣은 레거시 유니캣의 위법 행위에 직접 가담하지 않았음에도 불구하고, 그 후속 법인이라는 이유만으로 모든 법적 책임을 부담하게 되었습니다. 미국 규제 당국은 기업이 M&A를 통해 법적 책임을 회피하는 것을 방지하기 위해 이 원칙을 매우 광범위하고 엄격하게 적용합니다. 특히 상무부 BIS는 2002년 ‘시그마-알드리치(Sigma-Aldrich)’ 사건을 통해 자산 인수자라 할지라도 매도자의 수출 통제 위반에 대해 책임을 질 수 있다는 선례를 확립한 바 있습니다. 거래의 형태가 주식 인수이든 자산 양수도이든 관계없이, 사업의 실질적 연속성이 인정되면 책임은 승계된다는 것이 당국의 확고한 입장입니다. 유니캣 사건은 이러한 원칙이 실제 집행 과정에서 어떻게 구현되는지를 명확히 보여줍니다. 
 
 
9. 결론 및 한국 기업에 대한 시사점 
 
유니캣 사건은 글로벌 M&A 및 사업 운영에 참여하는 모든 한국 기업에 중요한 시사점을 제공합니다. 추상적인 법리가 아닌, 실제 기업의 존폐에 영향을 미칠 수 있는 실무적 지침을 아래와 같이 도출할 수 있습니다. 
 
첫째, M&A 과정에서 수출 통제 및 제재 관련 실사는 더 이상 선택이 아닌 필수이며, 그 깊이와 범위는 전통적인 법률실사를 초월해야 합니다. 재무제표나 계약서 검토만으로는 숨겨진 위법 행위를 발견할 수 없습니다. 유니캣의 인수자였던 화이트 디어는 외부 법률전문가를 고용했음에도 불구하고 위반 사실을 놓쳤습니다. 이는 피인수 기업의 이메일, 메신저 기록, 회계 전표, 물류 및 통관 서류 등에 대한 포렌식 수준의 정밀한 검토가 필요함을 의미합니다. 특히 국제 거래 비중이 높은 기업을 인수할 경우, 제재 대상 국가와의 연관성, 우회 거래의 징후, 비정상적인 결제 방식 등을 집중적으로 점검하는 특화된 실사가 반드시 선행되어야 합니다. 매도자가 제공하는 진술 및 보증 조항은 최소한의 법적 방어 장치일 뿐, 실사의무를 대체할 수 없습니다. 
 
둘째, 위반 사실을 인지했을 때의 초기 대응이 기업의 운명을 결정합니다. 유니캣의 신임 경영진은 위반 가능성을 인지한 즉시 불법 거래를 중단시키고, 독립적인 외부 전문가를 통해 신속하게 내부 조사를 진행했으며, 그 결과를 바탕으로 한 달 내에 모든 관련 정부 기관에 자진 신고했습니다. 이러한 신속하고 투명하며 전면적인 대응은 법무부가 기소를 하지 않고, OFAC와 BIS가 벌금을 대폭 감경해 주는 결정적인 근거가 되었습니다. 만약 대응이 지체되거나 사실을 은폐하려 했다면, 회사는 형사 기소와 함께 수십억 달러에 달하는 벌금에 직면했을 것입니다. 자발적 자진 신고는 규제 당국과의 신뢰를 구축하고, 기업이 문제를 해결할 의지와 능력이 있음을 보여주는 가장 효과적인 수단입니다. 
 
셋째, 준법경영 시스템은 서류상의 프로그램이 아닌, 기업 문화와 운영 프로세스에 실질적으로 통합된 유기체여야 합니다. 유니캣은 합의의 일환으로 준법감시 책임자 지정, 정기적인 위험 평가 및 감사, 전 직원 교육, 계약서 내 준수 조항 삽입 등 구체적인 준법경영 시스템을 구축하고 이행할 의무를 부담하게 되었습니다. 이는 규제 당국이 형식적인 구호가 아닌, 실제 작동하는 내부 통제 시스템의 존재 여부를 처벌 수위 결정의 핵심 요소로 본다는 것을 의미합니다. 최고경영진의 명확한 준법 의지 표명(Tone at the Top)과 이를 뒷받침할 충분한 인적ㆍ물적 자원 배분은 필수적입니다. 
 
넷째, 미국 정부의 통합 집행 동향에 대한 이해가 필요합니다. 유니캣 사건은 법무부, 재무부, 상무부가 정보를 공유하며 조율된 방식으로 공동 대응하는 현대적 규제 집행의 전형을 보여줍니다. 이는 하나의 법규 위반(예: 제재 위반)이 적발될 경우, 다른 법규(수출 통제, 관세, 자금세탁방지 등)에 대한 조사가 연쇄적으로 이루어질 수 있음을 시사합니다. 따라서 기업은 특정 사안에 대해 개별 기관에 단편적으로 대응하는 것이 아니라, 모든 잠재적 규제 리스크를 아우르는 통합적이고 일관된 대응 전략을 수립해야 합니다. 
 
본 사건은 기업의 위법 행위에 대한 책임이 경영진이나 회사의 법적 형태가 변경되더라도 소멸하지 않는다는 미국 정부의 규제 집행 원칙을 분명히 보여줍니다. 미국 시장에 진출하거나 미국 기술ㆍ자본이 관여된 글로벌 거래에 참여하는 우리 기업이 증가하는 상황에서, 선제적인 리스크 관리 체계의 구축은 더 이상 선택이 아닌 생존을 위한 필수 과제임을 다시 한번 확인하고 있습니다. 따라서, 우리 기업들은 M&A와 같은 중대한 거래는 물론, 일상적인 사업 운영 전반에 걸쳐 최고 수준의 글로벌 스탠더드에 부합하는 준법경영 시스템을 구축하고, 형식적인 운영이 아닌 실질적인 이행에 만전을 기해야 할 것입니다. 
 
 
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