법무법인[유] 지평 || [도산 · 구조조정] 회사의 회생절차 개시와 대표이사에 대한 주식매수청구권 행사

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[도산 · 구조조정] 회사의 회생절차 개시와 대표이사에 대한 주식매수청구권 행사

2025.08.29

<div style="text-align: justify;">최근 법원은 벤처기업에 대하여 회생절차 등이 개시될 경우 투자회사가 벤처기업의 대표이사에게 주식 매수를 청구할 수 있는 계약을 체결하였다면, 투자회사가 대표이사에게 주식매수청구권을 행사하였을 때 대표이사가 그 대금을 지급하여야 한다고 판시하였습니다(서울중앙지방법원 2025. 7. 16. 선고 2024가합59259 판결, 이하 ‘대상판결’).</div>
 
 
1. 사안의 개요 
 
A사는 벤처기업인 C사의 상환전환우선주(RCPS)를 인수하였습니다. RCPS 인수계약(이하 ‘이 사건 계약’)에 의하면, C사에 대한 회생ㆍ청산ㆍ파산 또는 이에 준하는 절차가 개시되는 경우, A사는 대표이사 B 또는 C사 중에 선택하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(이하 ‘이 사건 주식매수청구권 조항’).

<div style="text-align: justify;"> 
시간이 흘러 C사의 재무상황이 악화되고 C사의 회생절차가 개시되어 A사의 주식매수청구사유가 발생하였습니다. A사는 B를 상대로 주식매수청구권을 행사하였으나, B가 이 사건 주식매수청구권 조항의 효력을 부정하며 그에 따른 매매대금 지급도 거부하였으므로, 이 사건 주식매수청구권 조항이 쟁점이 되었습니다. 
 
 
2. 대상판결의 요지 
 
법원은 이 사건 계약에 따라 B가 A사에게 투자원금과 그 이자를 주식의 매매대금으로 지급할 의무가 있다고 인정하였습니다. B는 이 사건 주식매수청구권 조항이 1) 민법 제103조, 제104조 위반이고, 2) 주주평등의 원칙 및 자본충실의 원칙에 반하여 무효라고 주장하였으나, 법원은 아래와 같이 B의 주장을 모두 배척하였습니다.   
 
가. 민법 제103조 및 제104조 위반 불인정 
 
법원은 1) B가 충분한 검토를 거쳐 스스로 판단한 것으로 보이고, 2) 계약의 실질적 이해관계자가 일정한 책임을 부담하는 것은 사회상규에 어긋나지 않으므로 이 사건 주식매수청구권 조항을 민법 제103조 또는 제104조 위반으로 볼 수 없다고 판단하였습니다.   
 
또한 주식매수청구권 행사 상대방의 귀책사유를 행사 요건으로 하고 있지 않으므로 위약벌에 해당하지 않아 과도한 위약벌이 무효라는 법리도 적용되지 않는다고 보았습니다. 
 
대상판결은 1) B가 스스로의 판단에 따라 이해관계인으로 이 사건 계약에 날인하였고, 2) 이 사건 계약이 체결될 무렵은 회사에 유동자금이 가장 풍부하던 시절이어서 투자금 유치가 절박한 상태가 아니었기 때문에, A사가 “이 사건 계약 체결에 있어 우월한 지위에서 부당한 조항을 강요하였다고 볼 수 없다”고도 판시하였습니다. 
 
나. 주주평등의 원칙 및 자본충실의 원칙 위반 불인정 
 
대상판결은 주주평등의 원칙은 주주와 회사의 법률관계에 적용되는 것이므로, A사가 이해관계인인 B에게 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한 부분에는 주주평등의 원칙이 적용되지 않는다고 보았습니다.   
 
또한 법원은 주식회사가 주주에게 투하자본의 회수를 절대적으로 보장하는 취지의 금전지급약정을 할 경우 자본충실의 원칙에 반한다고 볼 수 있지만, 이 사건 주식매수청구권 조항에 따라 B가 A사에 대해 부담하는 대금지급 의무는 C사와는 독립적인 지위에서 부담하는 의무이므로 C사의 자본적 기초를 위태롭게 한다거나 C사가 A사의 투자금을 반환하는 등 출자의 환급이 이루어진다고 보기 어렵다고 하였습니다. 
 
 
3. 시사점 
 
투자자 입장에서는 투자금 회수 가능성을 높이기 위하여 창업자, 경영진 등 이해관계인을 주식매수선택권 행사 대상으로 포함하는 관행이 있어 왔습니다.  대상판결은 그러한 관행을 일정 정도 수긍하여 투자자에게 유리한 환경을 조성한 측면이 있으나, 창업자나 경영진 입장에서는 과도한 부담이 우려되어 투자계약 체결 시에 장애요소로 작용할 수도 있습니다.  스타트업이나 벤처 투자에 대상판결이 미칠 영향이 주목됩니다.  </div>

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