법무법인[유] 지평 || [건설 · 부동산] 관리형 토지신탁의 수탁자가 신탁재산의 범위 내에서만 수분양자에 대하여 계약상 책임을 부담한다는 이른바 ‘책임한정특약’이 ｢약관의 규제에 관한 법률｣ 제3조 제3항에 따른 약관조항으로서 설명의무의 대상이 되는 ‘중요한 내용’에 해당한다고 본 사례

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[건설 · 부동산] 관리형 토지신탁의 수탁자가 신탁재산의 범위 내에서만 수분양자에 대하여 계약상 책임을 부담한다는 이른바 ‘책임한정특약’이 ｢약관의 규제에 관한 법률｣ 제3조 제3항에 따른 약관조항으로서 설명의무의 대상이 되는 ‘중요한 내용’에 해당한다고 본 사례

2026.04.30

<div style="text-align: justify;">[대상판결: 대법원 2026. 2. 26. 선고 2023다280945 판결] 
 
1. 사안의 개요 
 
원고(수분양자)는 2018. 7. 24. 피고(신탁회사) 등과 오피스텔 공급계약을 체결하고 계약금을 지급하였습니다.  피고는 이 사건 오피스텔 신축 분양 사업의 시행사로부터 시행사 및 분양자의 지위를 승계한 관리형 토지신탁의 수탁자였습니다.  
 
이 사건 공급계약에는 입주예정일로부터 3개월을 초과하여 입주가 지연될 경우, 수분양자가 계약을 해제하고 매도인(피고)은 총 공급금액의 10%를 위약금으로 지급한다는 조항이 있었습니다. 
 
한편 위 공급계약의 특약사항에는 “매도인은 매수인에게 공급계약상의 책임을 부담하는 경우에도 신탁재산 및 신탁계약의 업무범위 내에서만 책임을 부담한다.”는 책임한정특약이 포함되어있었습니다. 
 
이후 입주가 3개월 이상 지연되자 원고는 피고에게 계약 해제를 통지하고 계약금 반환 및 위약금 지급을 청구하였습니다. 이에 피고는 위 책임한정특약에 따라 자신의 책임이 신탁재산의 범위 내로 한정된다고 주장하였습니다. 
 
 
2. 쟁점 
 
이 사건의 쟁점은 관리형 토지신탁의 수탁자인 피고의 책임을 신탁재산의 범위로 한정하는 ‘책임한정특약’이, 「약관의 규제에 관한 법률」(이하 ‘약관법’) 제3조 제3항에 따라 사업자가 고객에게 설명해야 하는 ‘중요한 내용’에 해당하는지 여부입니다. 
 
 
3. 원심의 판단 
 
원심은, ① 이 사건 공급계약의 특약사항 제1조 제2항은 책임한정특약으로 해석되고, ② 책임한정특약이 약관법 제3조 제3항의 설명의무의 대상이 되는 중요한 내용에 해당하며, ③ 피고가 원고에게 위 책임한정특약에 관한 설명의무를 다하였다고 볼 수 없으므로, 피고는 위 책임한정특약을 공급계약의 내용으로 주장할 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 인용하였습니다.  
 
 
4. 대법원의 판단 
 
대법원은 원심의 판단을 수긍하여 피고의 상고를 기각하였습니다. 대법원의 판단 이유는 다음과 같습니다. 
 </div>

<ul>
	<li style="text-align: justify;">책임한정특약은 ‘중요한 내용’ 해당</li>
</ul>

<div style="text-align: justify;"> 
원칙적으로 관리형 토지신탁의 수탁자는 신탁사무 처리상 발생한 채무에 대하여 신탁재산뿐만 아니라 자신의 고유재산으로도 책임을 집니다. 대법원은, 책임한정특약은 이러한 수탁자의 책임 범위를 신탁재산으로만 제한하는 것으로, 수분양자의 권리에 중대한 영향을 미치므로 계약 체결 여부를 결정하는 데 직접적인 영향을 미칠 수 있는 ‘중요한 내용’에 해당한다고 판단하였습니다. </div>

<div style="text-align: justify;"> 
대법원은, 책임한정특약이 신탁업계에서 통용된다고 하더라도 부동산 거래 경험이 많지 않고 관련 전문지식이 없는 일반 수분양자의 입장에서 별도의 설명 없이 그 존재와 내용을 충분히 예상할 수 있다고 보기는 어려우므로 사업자의 설명의무가 면제되는 경우에 해당하지 않는다고 판단하였습니다.  
   
 
5. 시사점 
   
대상판결은 관리형 토지신탁을 이용한 분양계약에서 신탁회사의 책임을 신탁재산으로 한정하는 ‘책임한정특약’이 약관법상 중요한 내용에 해당하며 설명의무 면제 대상이 아님을 명확히 하였고, 설명의무를 위반할 경우 해당 조항의 효력을 주장하기 어렵게 되었습니다.  
 
다운로드: <a href="https://www.scourt.go.kr/supreme/news/NewsViewAction2.work?gcurrentPage=&searchWord=&searchOption=000100&gubun=4&type=5&seqnum=10948">대법원 2026. 2. 26. 선고 2023다280945 판결</a></div>

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