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[베트남] 자본금계좌제도 변경

2014.10.01

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베트남에서 외국인이 회사를 설립할 때에 자본금을 납입하거나, 현지법인의 지분/주식을 인수하기 위한 대금을 송금할 때에는 흔히 “자본금계좌”라고 알려진 현지법인 명의로 현지 은행에 개설된 특수한 용도의 계좌를 이용하여야 합니다. 그런데 최근 베트남 중앙은행은 자본금계좌의 이용에 관한 규정을 개정하였습니다. 개정 규정인 Circular 19는 2014년 9월 22일부로 발효되었습니다. 이에 앞서 지난 2014년 4월 28일에는 간접투자 자금의 수수를 위한 특수한 용도의 계좌에 관한 규정인 Circular 5가 발효되었습니다. 
 
Circular 19의 주요 내용은 다음과 같습니다. 
 
1. 직접투자계좌의 용도 
 
우선 종래 외국인투자법인이 개설하는 자본금계좌의 명칭이 “직접투자계좌(Direct Investment Account)”로 변경되었습니다. 외국인의 직접투자 성격의 자금 수수는 Circular 19에 따라 직접투자계좌를 통해 이루어져야 합니다. 직접투자계좌를 이용하여야 하는 자금 거래는 다음과 같습니다(Circular 19 제7조 및 제8조 참조). 
 
(1) 다음 목적의 자금 수령 
 
- 외국인투자법인에 대한 외국인 및 내국인의 자본금 납입 
- 외국인투자법인의 단기, 중기, 장기 역외 및 역내 대출 
- 외국인투자법인의 지분/주식 양수도 대금 
 
(2) 다음 목적의 자금 지급 
 
- 외국인투자법인의 단기, 중기, 장기 역외 및 역내 대출 원리금 및 송금수수료 
- 외국인투자법인과 외국인의 베트남 동화 매입을 위한 외화 매도(환전) 
- 외국인투자법인의 지분/주식 양수도 대금 
- 배당금과 같은 외국인의 직접투자 활동으로 인한 수익 
- 외국인투자법인의 해산, 청산, 감자로 인한 외국인 투자자에 대한 투자 자금 반환 
 
종래에는 대출기간 1년을 초과하는 중장기 대출에 한해서만 자본금계좌를 이용하도록 하였으나, Circular 19에 따라 단기 대출도 자본금계좌를 이용하여야 합니다. 
 
직접투자에 해당하지 않는 기타 투자 자금의 수수는 Circular 5에 따라 “간접투자계좌(Indirect Investment Account)”를 통해 이루어집니다. 직접투자와 간접투자의 구분에서 유의할 점은 투자자가 직접 현지법인의 지분/주식을 취득하더라도 경영참여 목적이 있는 경우에만 직접투자로 인정되고, 경영참여와 무관한 경우에는 간접투자로 인정됩니다(Circular 5 제5조 참조). 
 
2. 직접투자계좌의 개설 
 
외국인투자법인은 베트남에서 외국환거래 업무 인가를 받은 은행 중 하나를 선택하여 외화 표시 계좌 및 동화 표시 계좌로 직접투자계좌를 개설할 수 있습니다. 종래 자본금계좌는 외화 표시 계좌로만 개설할 수 있었습니다. 그러나 개정 규정은 외화 표시 계좌와 동화 표시 계좌 중 어느 하나만 개설할 수도 있고 둘 모두를 개설할 수도 있도록 한 점에 큰 특징이 있습니다. 외화 표시 계좌를 개설할 경우 거래 외화를 하나만 선택하여 1개의 외화 표시 직접투자계좌를 개설할 수 있으며, 복수의 외화 표시 직접투자계좌를 개설할 수는 없습니다. 다만 역외대출을 받는 외화가 기존 직접투자계좌의 통화와 일치하지 않을 경우에는 기존 직접투자계좌가 개설된 은행에 역외대출금과 동일한 통화 표시의 직접투자계좌를 추가로 개설할 수 있습니다(Circular 19 제6조 참조). 
 
3. 자본금계좌에서 직접투자계좌로의 이관 
 
종래 자본금계좌를 개설하여 운영하던 외국인투자법인은 Circular 19의 발효일(2014년 9월 22일)로부터 6개월 내에 직접투자계좌를 개설하고 자본금계좌의 자금을 모두 직접투자계좌로 이체하여야 합니다. 6개월이 지난 뒤부터는 자본금계좌를 이용할 수 없습니다. 
 
4. 사전 투자 비용 
 
직접 투자를 통한 현지법인 설립(투자허가서 취득) 전에 외국인 투자자가 베트남에서 사무실 임대료 등 준비비용을 지출할 필요가 있을 경우, 외국인 투자자는 베트남에서 외국환거래 업무 인가를 받은 은행에 외화 표시 계좌(소위 “역외계좌”)를 개설하고, 사전 투자 비용을 예치할 수 있습니다. 사전 투자 비용을 역외계좌에 예치하기 위해서는 해당 비용의 지출 근거가 되는 계약서를 은행에 제시하여야 합니다. 
 
현지법인 설립이 불발되거나 직접투자 거래가 해지될 경우 역외계좌에 예치한 비용과 이에 대한 이자는 다시 본국으로 송금해 갈 수 있습니다. 다만 당초 사전 투자 비용으로 입금된 금액에 대한 증빙 자료를 송금 은행에 제시하여야 합니다. 베트남 동화로 보유중인 금액은 외화로 환전하여 해외 송금할 수 있는데, 이 경우 환전일로부터 30영업일 내에 해외 송금을 하여야 합니다(Circular 19 제10조 참조). 
 
5. 유의사항 
 
기설립되어 자본금계좌를 개설한 외국인투자법인은 2015년 2월 21일까지 직접투자계좌를 개설하고 이체하여야 합니다. 그런데 종래 자본금계좌를 이용하지 않아도 되었던 단기 대출금의 인출 및 원리금 상환도 향후에는 직접투자계좌를 통해 이루어져야 합니다. 따라서 단기 대출금에 관한 대출계약에서 정한 인출/상환 계좌를 직접투자계좌로 변경할 필요가 있습니다. 
 
베트남 중앙은행의 2012년도 Circular 9에서는 은행이 차주에게 대출금을 송금(인출)할 때에 대출 목적상의 수익자에게 직접 송금하도록 하고 있습니다. 예를 들어 차주가 물품공급대금을 지급할 목적으로 은행으로부터 대출을 받는다면 은행은 대출금을 차주에게 송금하는 것이 아니라 물품 공급자에게 송금하여야 합니다. 이렇게 차주와 수익자가 다른 경우는 특히 단기 대출에서 많이 볼 수 있습니다. 그러나 앞으로 외국인투자법인은 단기 대출금의 수수도 직접투자계좌를 이용하여야 하므로, 수익자에게 직접 대출금을 송금하도록 한 Circular 9과 상충되는 문제가 있습니다. 현재 베트남 중앙은행은 역내 단기 대출에 대해서는 직접투자계좌를 이용하지 않는 방향으로 검토중인 것으로 알려져 있으나, 규정 개정 또는 명확한 유권해석이 필요할 것으로 보입니다. 
 
한편 직접투자계좌는 외국인투자법인만 개설할 수 있습니다. 내국인만이 투자한 순수국내법인의 경우 직접투자계좌를 개설할 수 없으므로, 외국인이 순수국내법인의 지분/주식을 양수할 경우에는 직접투자 활동임에도 불구하고 직접투자계좌를 이용할 수 없는 문제가 있습니다. 베트남 감독기관은 외국인이 현지 은행에 외국인 명의로 간접투자계좌를 개설하고 간접투자계좌를 통해 내국인인 양도인에게 양수도 대금을 송금하여야 한다고 유권해석을 하고 있습니다. 그런데 이렇게 외국인이 순수국내법인의 지분/주식을 취득한 이후에는 외국인투자법인으로 성격이 변화하는데, 그 이후에 배당금 송금 또는 지분/주식 양도와 같은 직접투자 성격의 거래를 하고자 할 경우 외국인 투자자 명의의 간접투자계좌를 이용하여야 하는지, 아니면 외국인투자법인 명의로 직접투자계좌를 개설하여 이용하여야 하는지에 대해서는 아직 일관된 가이드라인이 없는 것으로 보입니다. 일부 지역의 투자기획국에서는 외국인 투자자 명의의 간접투자계좌와 외국인투자법인의 직접투자계좌를 모두 거쳐야 한다는 해석을 한 사례도 있습니다. 그러나 간접투자계좌는 베트남 동화 표시 계좌로만 개설할 수 있으므로 외화 표시의 직접투자계좌와 간접투자계좌 간의 자금 이체는 현실적으로 어려움이 있습니다. 이에 관해서는 베트남 중앙은행의 유권해석이나 규정 개정 추이를 지켜볼 필요가 있겠습니다.
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Legal Update [금융] PEF 관련 제도개선 - 옵션부투자 모범규준 폐지 등 2015.02.11

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