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[미국 수출관리규정 개정 동향] 미 상무부, “50퍼센트 규칙” 도입으로 계열사까지 수출통제 확대

2025.10.01

<div style="text-align: justify;">미국 상무부 산업안보국(Bureau of Industry and Security, 이하 “BIS”)은 현지 시간으로 2025년 9월 30일, 수출관리규정(EAR)을 개정하는 잠정 최종 규정(Interim Final Rule, IFR)2)을 발표했습니다. 
 
이번 개정의 핵심은 기존의 최종 사용자 통제가 특정 제재대상자 목록에 등재된 기업의 ‘해외 계열사’까지 확대 적용(Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities)된다는 점입니다.  구체적으로, Entity List(이하 “EL”), Military End-User(이하 “MEU”) List 및 §744.83)에 따른 특정 제재대상자 목록(Specially Designated Nationals and Blocked Persons list, 이하 “SDN”)에 등재된 기업이 직접 또는 간접적으로 50% 이상의 지분을 소유한 해외 계열사도 해당 목록에 등재된 것과 동일한 수출통제를 적용받게 됩니다.</div>
 
 
2. 주요 내용 
 
<div style="text-align: justify;">이번 잠정 최종 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 
 
① 계열사 규정 
 
이번 규정에 따르면, 특정 해외 법인이 제재 목록에 직접 이름이 등재되지 않았더라도, 해당 목록에 등재된 기업이 단독으로 또는 다른 등재 기업과 합산하여 해당 법인의 지분을 50% 이상 보유하고 있다면, 그 해외 법인 역시 동일한 제재 대상이 됩니다.  이는 미국 재무부 해외자산통제국(Office of Foreign Assets Control, 이하 “OFAC”)의 SDN 목록에 적용되는 ‘50% 규칙(50% Rule)’과 유사한 방식입니다.  이 조치는 과거 일부 SDN 등재 기업들이 제재를 회피하기 위해 새로운 자회사를 설립하는 문제를 방지하기 위한 목적으로 도입되었습니다. 
 
다만, 이번 계열사 규정은 미검증 목록(Unverified List, Supplement no. 6 to part 744, 이하 “UVL”)이나 수출 거부 명령(Denial Orders)의 대상자(Part 764)에게는 적용되지 않습니다4). 
 
② 가장 엄격한 허가 요건의 적용 
 
가장 엄격한 허가 요건(the most restrictive license requirements)의 적용 원칙은 EL, MEU, SDN 모두에 동일하게 적용되며, 서로 다른 EL 또는 MEU 허가 요건이 혼합되는 경우에도 마찬가지입니다.  즉, 복수의 등재 기업이 직접ㆍ간접적으로 합산 50% 이상 지분을 보유한 해외 계열사는, 해당 소유주 중 하나 이상에게 적용되는 규제 중 ‘가장 엄격한’ 허가 요건, 예외 적용 가능성 및 허가 심사 정책을 우선적으로 적용받게 됩니다. 
 
만약 하나의 해외 계열사가 여러 등재 기업에 의해 합산 50% 이상 소유되고 있다면, 그 소유주들에게 적용되는 규제 중 ‘가장 엄격한’ 허가 요건, 예외 적용 범위, 허가 심사 정책이 우선적으로 적용됩니다.  예를 들어, 한 소유주는 ‘사안별 검토(case-by-case review)’ 대상이고 다른 소유주는 더 엄격한 ‘원칙적 거부(presumption of denial)’ 정책의 적용을 받는다면, 해당 계열사와의 거래에는 ‘원칙적 거부’ 정책이 적용되는 것입니다.  이 원칙은 기업이 여러 규제 중 유리한 것을 선택하여 적용할 가능성을 원천적으로 차단하고, EL, MEU, SDN 목록 모두에 동일하게 적용되며, 이는 가장 높은 수준의 통제를 보장하려는 목적입니다. 
 
③ 적극적 확인 의무 및 ‘레드 플래그(Red Flag) 29’ 추가5) 
 
수출자는 거래 상대방의 소유 구조를 파악해야 할 ‘적극적 의무’를 부담하게 됩니다.  특히 ‘레드 플래그 29’는 수출자가 거래하려는 해외 기업의 소유주 중에 EL 또는 MEU 등재 기업이 포함된 사실을 알게 된 경우, 반드시 해당 지분율을 확인해야 한다는 점을 명시합니다.  만약 지분율을 확인할 수 없다면, 이 문제를 해결하거나 BIS로부터 별도의 허가를 받아야만 거래를 진행할 수 있습니다.  해당 의무는 ‘엄격 책임(strict liability)’ 원칙에 따라 집행되므로, 단순히 이 같은 사실을 ‘몰랐다’는 이유만으로 책임을 피하기 어렵습니다. 
 
④ 예외 조치의 도입 
 
BIS는 새로운 규제 도입에 따른 충격을 완화하기 위해 몇 가지 예외 조치를 마련했습니다.  해당 규정이 발효된 2025년 9월 30일부터 2025년 11월 29일까지 60일간 한시적으로 유효한 임시 일반 허가(Temporary General License, 이하 “TGL”)6)를 허용했습니다.  이 기간 동안 A:5/A:6 국가 그룹7)과의 특정 거래나 일부 합작투자(JV) 구조에 대해서는 규정 적용이 유예됩니다. 
 
또한, 최종사용자검토위원회(End-User Review Committee, 이하 “ERC”)8)에 개별적으로 신청하여 특정 계열사를 규정 적용의 예외로 인정받을 수 있는 절차를 마련했습니다.  이를 통해 50% 이상 소유 기준에 해당하더라도, 사안에 따라 규제 적용이 완화될 가능성이 있습니다.</div>
 
 
3. 우리 기업에 미치는 영향 
 
<div style="text-align: justify;">이번 규정 개정은 제재 목록에 등재된 기업과 사업적 관련이 있는 우리 기업들에게 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.  특히 협력사나 고객사의 소유 구조에 EL, MEU, SDN 등재 기업이 포함될 경우, 해당 거래는 EAR에 따른 허가 대상이 될 수 있습니다.  단순히 거래처의 이름만 확인하는 것을 넘어, 그 소유 구조까지 살펴봐야 함을 의미합니다. 
 
이러한 변화에 대비하여 다음과 같은 조치들을 고려해볼 수 있습니다. 
 
<div style="margin-left:-20px">
<ul>
	<li style="text-align: justify;">거래 상대방의 실질적인 지분 구조를 체계적으로 확인하고 검증하는 내부 절차를 강화해야 합니다.  BIS가 제시하는 고객확인(KYC) 가이드라인과 신규 도입된 ‘레드 플래그 29’를 반영하여 심사 기준을 강화할 필요가 있습니다.</li>
	<li style="text-align: justify;">60일 간의 임시 일반 허가 기간을 활용하여 기존 거래들을 신속히 검토하고, 규제 대상이 될 수 있는 거래를 식별해야 합니다. 지분 구조 확인이 어렵거나 제재 대상에 포함될 가능성이 있는 거래는 중단을 고려하거나, BIS에 허가를 신청하여 법적 리스크를 사전에 관리하는 것이 중요합니다.</li>
</ul>
</div>
 
이번 개정은 우리 기업의 공급망 전반에 새로운 위험 요인이 될 수 있습니다.  이제 우리 기업들은 거래의 직접 상대방만을 일회적으로 확인하는 수준을 넘어, 소유 구조의 변동을 지속적으로 추적하고 관리하는 체계를 갖추어야 합니다. 
 
법무법인(유) 지평의 글로벌 리스크 대응 센터는 이러한 규제 환경 변화에 대응하여, 사전 예방을 위한 규정 준수 실사 및 컴플라이언스 시스템 재구축부터 위기 상황 발생 시 현장 대응 지원과 분쟁 해결에 이르기까지 고객들에게 필요한 종합적인 법률서비스를 제공하고 있습니다.</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">1) 미 상무부 산업안보국 보도자료(2025. 9. 29.): <a href="https://www.bis.gov/press-release/department-commerce-expands-entity-list-cover-affiliates-listed-entities">https://www.bis.gov/press-release/department-commerce-expands-entity-list-cover-affiliates-listed-entities</a></div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">2) 잠정 최종 규정 원문 링크: <a href="https://www.federalregister.gov/public-inspection/2025-19001/expansion-of-end-user-controls-to-cover-affiliates-of-certain-listed-entities">https://www.federalregister.gov/public-inspection/2025-19001/expansion-of-end-user-controls-to-cover-affiliates-of-certain-listed-entities</a></div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">3) 해당 SDN 리스트(§744.8) 링크: <a href="https://www.ecfr.gov/current/title-15/subtitle-B/chapter-VII/subchapter-C/part-744/section-744.8">https://www.ecfr.gov/current/title-15/subtitle-B/chapter-VII/subchapter-C/part-744/section-744.8</a> </div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">4) UVL의 경우, BIS가 미국 정부 통제 밖에 있는 최종 사용자를 확인(End-Use Check)하는 데에 어려움. Denial Orders 대상자의 경우 이미 §766.23에 따라 관련자(related persons)를 대상으로 통보 및 대응 기회를 제공하는 별도의 절차가 존재함.</div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">5) BIS의 KYC 가이드 및 레드 플래그 링크 참고: <a href="https://www.ecfr.gov/current/title-15/subtitle-B/chapter-VII/subchapter-C/part-732/appendix-Supplement%20No.%203%20to%20Part%20732">https://www.ecfr.gov/current/title-15/subtitle-B/chapter-VII/subchapter-C/part-732/appendix-Supplement%20No.%203%20to%20Part%20732</a> </div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">6) 임시 일반 허가 링크 참고: <a href="https://www.federalregister.gov/documents/2019/05/22/2019-10829/temporary-general-license">https://www.federalregister.gov/documents/2019/05/22/2019-10829/temporary-general-license</a> </div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">7) 우리나라는 A:5 그룹에 속함. 그룹별 국가 리스트는 링크 참고: <a href="https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/regulation-docs/2255-supplement-no-1-to-part-740-country-groups-1/file">https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/regulation-docs/2255-supplement-no-1-to-part-740-country-groups-1/file</a></div>

<div style="margin-bottom: 8px; font-size: 16px; line-height: normal; text-align: left;">8) ERC 링크 참고: <a href="https://www.bis.gov/about-bis/bis-leadership-and-offices/end-user-review-committee">https://www.bis.gov/about-bis/bis-leadership-and-offices/end-user-review-committee</a>  
 </div>

<div style="background:#eeeeee;border:0.5px solid #cccccc; padding:18px 25px 22px 25px;">
<div style="margin-bottom: 0px; margin-top: 0px; text-align: justify;">본 뉴스레터에 수록된 내용은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 저희 법인의 공식적인 견해나 구체적 사안에 관한 법률의견이 아님을 밝힙니다. 본 자료에 포함된 정보는 예고 없이 변경될 수 있으며, 본 내용에 근거하여 어떠한 조치를 취하시기에 앞서 법무법인(유) 지평의 변호사 및 전문가와 상담하여 주십시오.</div>
</div>

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