법무법인[유] 지평 || [건설 · 부동산] 도심복합개발사업의 주요 쟁점

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[건설 · 부동산] 도심복합개발사업의 주요 쟁점

2026.03.31

<div style="text-align: justify;">1. 들어가며 
 
서울시는 2026. 3. 5. 「서울특별시 도심 복합개발 지원에 관한 조례 시행규칙(안)」을 입법예고하였습니다.  현장에서는 대상지의 접도요건 등이 지나치게 엄격하여 사업의 실효성을 떨어뜨린다는 지적이 제기되고 있습니다.  「도심 복합개발 지원에 관한 법률」(이하 ‘법’)에서는 사업 추진에 필요한 주요 사항을 하위법령이나 시행규정에 폭넓게 위임하고 있습니다.  복합개발사업 제도의 성패는 하위규범에서 사업을 어떻게 구체화하는지에 달려 있습니다.  본 칼럼에서는 도심복합개발법에서 직접 규율하지 않는 사항을 중심으로 사업주체가 점검하고 대비하여야 할 쟁점들을 살펴보겠습니다. 
 
 
2. 도심복합개발사업의 개요 </div>

<ul>
	<li style="text-align: justify;">시행방식과 주체</li>
</ul>

<div style="text-align: justify;"> 
복합개발사업은 도심복합개발혁신지구 내에서 복합개발계획을 수립하여 시행하는 사업입니다(법 제2조 제3호).  사업유형은 성장거점형(도심 중심지역이나 대중교통 결절지 등에 문화, 산업, 업무, 판매시설, 주택 등을 복합하여 건설하는 사업)과 주거중심형(도심 내 역세권, 준공업지역 등에 일정 비율 이상의 주택을 다른 시설과 복합하여 건설하는 사업)으로 구분됩니다.  시행방식은 관리처분방식(관리처분계획에 따라 대지를 조성하거나 건축물을 건설하여 공급하는 방식)과 비관리처분방식(지구 내 토지소유권을 전부 확보하여 관리처분계획 없이 대지나 건축물을 공급하는 방식)이 있습니다(법 제13조).  사업시행자로 신탁업자 및 위탁관리 부동산투자회사(리츠)가 참여할 수 있다는 점이 특징적입니다(법 제14조 제1항).   
 </div>

<ul>
	<li style="text-align: justify;">사업절차와 장점 </li>
</ul>

<div style="text-align: justify;"> 
복합개발사업은 토지등소유자의 자산을 기반으로 추진된다는 점에서 도시정비사업과 유사하나, 사업절차를 간소화하였습니다.  사업은 ① 사업시행예정자 결정, ② 복합개발계획 입안, ③ 도심복합개발혁신지구 등의 지정(사업시행자 지정), ④ 사업시행계획인가, ⑤ 관리처분계획인가, ⑥ 준공인가 및 이전고시 순으로 진행됩니다.  지구지정 단계에서의 사업시행자 지정, 통합심의위원회의 통합심의를 통해 사업기간을 단축하였습니다(법 제21조, 제22조).  특히 신탁업자나 리츠(자산관리회사)는 이미 조직이 갖춰진 전문기관입니다.  조직 구성에 소요되는 시간을 단축할 수 있을 뿐만 아니라, 전문적인 자금 조달, 투명한 사업 관리를 통해 사업을 보다 안정적이고 효율적으로 추진할 수 있습니다. 
 
 
3. 신탁업자 시행방식의 주요 과제  
 
<ul>
	<li style="text-align: justify;">신탁업자와 토지등소유자의 관계 </li>
</ul>

<div style="text-align: justify;"> 
신탁업자 시행방식은 토지등소유자가 신탁업자에 토지등의 소유권을 이전(신탁등기)하고, 신탁업자가 사업을 주도하는 방식입니다.  신탁사의 자본력과 전문성을 바탕으로 사업을 효율적으로 추진할 수 있는 반면, 사업추진 과정에서 신탁사와 위탁자(소유자)의 관계가 중요한 이슈가 됩니다.  사업추진의 리스크를 최소화하려면 사업의 효율성을 유지하면서도 소유주의 의사를 반영할 수 있는 법률관계 설정이 필요합니다.  
 
현행법은 신탁사의 진입 요건(제14조)이나 전체회의(제21조)와 같은 큰 틀을 정하고 있을 뿐, 신탁사와 위탁자(소유자) 사이의 권리ㆍ의무 관계를 상세히 규율하지는 않습니다.  이는 원칙적으로 개별적인 ‘신탁계약’과 ‘시행규정’(법 제20조)을 통해 규율하여야 합니다.  신탁방식의 정비사업에서는 국토교통부장관이 표준계약서 및 표준시행규정을 마련하여 그 사용을 권장하고 있습니다(도시 및 주거환경정비법 제27조 제6항).  이를 참고하여 복합개발사업의 신탁계약이나 시행규정에서 다루어야 할 실무 쟁점을 짚어보겠습니다.</div>

<ul>
	<li style="text-align: justify;">신탁계약과 시행규정의 주요 쟁점 </li>
</ul>

<div style="text-align: justify;"> 
첫째, 신탁보수 산정에 관한 사항입니다.  도심복합개발법은 동의서에 ‘신탁보수 등의 부담에 관한 사항’을 포함하도록 정하고 있으나(시행령 제8조 제3호), 보수의 구체적인 산정근거, 지급시기 등의 내용은 정하지 않습니다.  정비사업에서는 시행규정과 신탁계약에서 신탁보수 산정방식(단순요율, 상한액 설정 요율, 정액 등), 산정근거를 명시하고, 추정 금액을 예시로 제시하도록 하고 있습니다(표준시행규정 제8조 및 표준계약서 제18조).  복합개발사업에서도 신탁보수에 관한 예측가능성을 높이기 위하여 시행규정이나 계약에서 보수의 명확한 산정근거와 지급시기 등에 관한 사항을 정하여야 합니다.   
 
둘째, 토지등소유자 전체회의에 관한 사항입니다.  도심복합개발법은 중요 안건에 관하여 전체회의 의결을 거치도록 하고 있습니다(제21조).  정비사업에서는 표준시행규정에서 예산안, 토지등소유자에게 부담이 되는 사항 등 의결사항을 확대하고(제11조 제1항), 구성원, 소집절차, 의결정족수, 의결권행사 등을 구체화하였습니다(제9조 내지 제12조).  표준계약에서는 청산금의 정산, 수익자 지정 사업자금 차입, 신탁해지 등을 전체회의의 의결을 거치도록 하였습니다(제4조, 제8조, 제11조, 제19조).  복합개발사업에서 전체회의의 권한을 정할 때에도 위 정비사업의 선례가 주요한 기준이 될 것으로 보입니다.   
 
토지등소유자가 참여하는 실무 기구의 근거와 권한 범위를 명확히 할 필요가 있습니다.  도심복합개발법은 토지등소유자 전체회의를 정하고 있으나, 이외에 실무적으로 토지등소유자의 의견을 수렴하고 신탁사와 상시 협의할 수 있는 기관을 정하고 있지 않습니다.  정비사업에서는 ‘정비사업위원회’가 설치되어 운영되는 사례가 많은데, 이에 표준시행규정에서는 그 설치 및 권한, 운영의 근거를 마련하였습니다(표준시행규정 제11조 제1항, 제14조 제2항, 제13조, 제13조 제4항).  정비사업위원회가 전체회의 권한을 대행할 수 없다는 점을 명시하였습니다.  토지등소유자와의 불필요한 갈등을 예방하기 위하여 사전에 토지등소유자의 의견 수렴 및 신탁사와의 협의를 위한 공식 기구를 둘 수 있습니다.   
 
셋째, 사업시행자의 역할 및 업무에 관한 사항입니다.  도심복합개발법은 신탁업자를 사업시행자로 지정할 수 있다는 원칙만 있을 뿐, 신탁업자의 구체적인 역할 및 업무에 관하여 정하고 있지 않습니다.  정비사업에서는 신탁업자의 역할을 사업단계별로 구체적으로 정하면서 일정 기간 중에는 현장 전담 인력을 의무적으로 배치하도록 하였습니다(표준시행규정 제13조).  또한 신탁업자가 공사에 관한 업무(건설사업관리)를 수행하고(제39조), 건설사업관리용역에 소요된 비용은 자체 부담하도록 하였습니다(제2조 제18호).  복합개발사업에서도 시행자에게 정비사업과 유사한 수준의 업무와 역할이 요구될 것으로 예상됩니다. 
 
넷째, 사업시행을 위한 자금 조달에 관한 사항입니다.  도심복합개발법은 신탁업자나 리츠가 사업시행자로서 사업자금을 조달하는 것을 예정하고 있는데, 사업자금 조달의 방법이나 신탁재산의 관리나 활용 방안은 구체적으로 정하지 않습니다.  정비사업에서는 사업자금 조달의 방법 및 사업비 차입의 절차를 정하고(표준시행규정 제46조), 신탁사가 사업자금을 차입할 때 토지등소유자의 토지ㆍ건축물이나 토지등소유자가 분양받은 부동산을 담보로 제공하는 것을 금지하였습니다(표준계약서 제11조 제2항).  복합개발사업에서도 정비사업과 유사하게 사업자금을 조달하게 될 것으로 보이고, 토지등소유자가 신탁한 자산의 담보 제공을 금지하는 등의 규제가 적용될 가능성이 있습니다.   
 
다섯째, 신탁계약 해지에 관한 사항입니다.  도심복합개발법은 인허가 신청 지연 등을 행정청의 ‘사업시행자 지정 취소’ 사유로 규정할 뿐(제15조), 계약해지나 매몰비용 정산 등은 신탁계약에서 정하여야 할 사항으로 남겨져 있습니다.  정비사업에서는 사업을 중지 또는 폐지하기 위한 절차를 정하고(표준시행규정 제50조 제1항), 신탁의 해지사유를 계약 체결 후 2년 내 시행자 미지정, 전체회의에서 토지등소유자의 4분의 3 이상찬성 등으로 명시하였습니다(표준계약서 제19조 제1항).  신탁계약 해지 문제는 신탁방식 개발사업에서 사업 추진의 안정성에 영향을 줄 수 있는 민감한 문제입니다.  사업추진의 안정성을 담보하기 위해서도 계약해지의 절차와 사유를 조율하여 결정할 필요가 있습니다.  
 
 
4. 리츠 시행방식의 주요 과제 
 
<ul>
	<li style="text-align: justify;">리츠와 토지등소유자의 관계 </li>
</ul>

<div style="text-align: justify;"> 
복합개발사업의 시행방식에는 관리처분방식과 비관리처분방식이 있습니다.  리츠가 시행자인 복합개발사업 또한 위 두가지 방식으로 이루어질 수 있습니다.  먼저 리츠가 사업시행계획인가 고시일까지 지구 내 국공유지를 제외한 토지의 소유권을 전부 확보하는 방식입니다.  이 경우 리츠와 토지등소유자와의 관계는 남지 않고 관리처분계획도 수립할 필요가 없어서 비교적 유연하게 사업을 추진할 수 있습니다.  다만, 리츠가 토지의 소유권을 100% 선제적으로 확보한다는 것은 매우 어려울 것으로 보입니다.    
 
현실적으로 리츠 시행방식은 주로 리츠가 사업구역 내 일부 토지의 소유권을 확보하고, 나머지 토지는 토지등소유자에 유보하는 방식이 될 것으로 예상됩니다.  토지등소유자는 사업단계별로 ① 소유권을 이전할 수도 있고, ② 사업에 동의하되 소유권은 유보할 수도 있으며, ③ 사업 자체에 반대할 수 있습니다.  그 결과 리츠와 토지등소유자의 법률관계가 다양하고 복잡하게 나타날 것으로 보입니다.  도심복합개발법은 사업단계별로 리츠와 토지등소유자의 법률관계를 상세히 규율하고 있지 않습니다.  이에 리츠 시행방식에서는 리츠와 토지등소유자의 권리와 의무를 개별계약이나 시행규정을 통해 규율하는 것이 주요한 과제입니다.</div>

<div style="text-align: justify;"> 
리츠 시행방식에서 사업주체가 점검하고 대비하여야 할 구체적 쟁점을 크게 세 가지로 나누어 살펴보면 다음과 같습니다. 
 
첫째, 권리 이전 및 주주 지위 인정에 관한 사항입니다.  ① 기본적으로 사업추진 중 어느 단계(시행예정자의 결정, 복합개발계획의 입안, 혁신지구 지정 신청, 사업시행계획인가 등)에서 어떤 절차를 거쳐 소유권을 이전받을 것인지가 문제됩니다.  리츠의 경우, 현물출자 시기에 관한 규제가 있는 바(원칙적으로 영업인가 후, 프로젝트 리츠의 경우 설립신고 후) 이를 고려하여 권리 이전의 계획을 수립하여야 합니다.  ② 토지등소유자 중 누구에게 주주의 권리를 인정할 것인지도 쟁점이 될 수 있습니다.  프로젝트 리츠의 경우 주주의 수가 49인을 초과할 수 없는데, 토지등소유자가 49인을 초과하면 일부에게만 주주의 권리를 인정할지, 나머지로부터 토지소유권을 이전받을지 등을 정하여야 합니다.  ③ 토지등소유자가 리츠에 소유권을 이전하는 경우 주주로서의 지위를 취득하게 되는데, 시행규정 등에서 주주 지위 취득의 과정을 정하여야 합니다.   
 
둘째, 의사결정 기구에 관한 사항입니다.  주식회사인 리츠의 주주총회와 토지등소유자의 전체회의의 권한을 어떻게 배분하고 조정할 것인지가 중요한 과제입니다.  도심복합개발법에서는 시공사 선정부터 관리처분계획까지 사업의 주요 과정에 관하여 토지등소유자 전체회의의 의결을 거치도록 정하고 있습니다(제16조).  그런데 토지등소유자는 리츠에 소유권을 이전한 후에는 주주로 지위가 변경되고, 사업 추진 과정에서 전체회의의 구성이 달라질 수 있습니다.  주주총회와 전체회의 구성, 의결권 배분(주주총회 1주 1표, 전체회의 1인 1표)의 원칙에 차이가 있어서 양 기구 사이에 의결 결과가 달라질 수 있습니다.  대형 자산을 현물출자한 대주주와 소형 자산을 소유한 토지등소유자 사이의 이해관계가 충돌할 수 있습니다.  주주총회와 전체회의의 의사결정의 충돌 문제에 대비하여 사전에 의사결정 기구 사이의 권한 배분 및 조정이 필요할 것으로 보입니다.  권리 이전 계획을 수립함에 있어서 이처럼 사업의 진행 경과에 따라 전체회의와 주주총회의 구성이 달라질 수 있다는 사정도 함께 고려해야 합니다. 
 
셋째, 사업 시행 및 권리 배분에 관한 사항입니다.  ① 신탁방식 정비사업에서도 신탁사와 토지등소유자 사이에 수수료 부담 문제는 중요 관심사 중 하나입니다.  자산관리회사나 자산보관기관, 사무수탁기관 등 업무수행기관에 지급할 보수와 각종 사업비용을 누가 어떻게 부담할 것인지가 쟁점이 됩니다.  ② 권리배분의 방식도 구체화하여야 합니다.  도심복합개발사업법에서는 도시정비법과 마찬가지로 1세대 1주택 원칙 등을 정하고 있는데(제27조), 이외에 보유 주식의 수나 가치를 기준으로 어떻게 권리를 배분할 수 있는지를 검토, 결정해야 합니다.  복합개발사업의 사업지구에는 비주택의 비율이 높은데, 비주택 소유자들에 대한 권리 배분의 기준도 첨예한 문제가 될 것입니다.  ③ 한편 사업 지연이나 좌초 시 발생하는 매몰비용의 분담 기준, 귀책사유에 따른 계약 해제 요건이나 절차, 그리고 현물출자한 종전 자산에 대한 권리 회복 절차 또한 법에서 규율하지 않고 있어 사전에 검토가 필요합니다. 
 
 
5. 나가며  
 
복합개발사업은 인센티브와 간소한 절차 덕분에 부동산 시장의 큰 기대를 모으고 있습니다.  복합개발사업이 현장에서 성공적으로 안착하기 위해서는 법률에서 규율하지 않는 실무적 쟁점들을 현실적ㆍ합리적으로 해결하여야 합니다.  정부가 복합개발사업에 관해서도 정비사업과 마찬가지로 표준규범을 제시할지 관심이 높습니다.  다만 하위법령이나 표준규범에서도 개별 사업장의 특수한 상황을 전부 규율할 수 없습니다.  따라서 사업주체는 주도적으로 사업추진의 계획을 검토, 수립하고, 토지등소유자와의 복잡한 권리관계를 선제적으로 설정하여야 합니다.  지평은 앞으로도 하위규범의 제ㆍ개정 동향과 실무 현장의 흐름을 예의 주시하도록 하겠습니다.  </div>

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