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[PF] 책임준공확약 불이행 시 신탁사의 손해배상책임을 인정한 최신 판결

2026.01.26

<div style="text-align: justify;">서울중앙지방법원은 2026년 1월 23일, 책임준공확약형 관리형토지신탁 구조에서 신탁회사가 책임준공기한 내 공사를 완료하지 못한 사안에 대하여, 대주(원고)에 대한 신탁회사(피고)의 손해배상책임을 전면적으로 인정하는 판결을 선고하였습니다(서울중앙지방법원 2026. 1. 23. 선고 2025가합9602 판결).  이번 판결은 ① 책임준공확약 미이행 시 신탁회사가 부담하는 손해배상액을 약정서상 명시된 ‘대출원리금 및 연체이자 전액’(손해배상액의 예정)으로 인정하고, ② 신탁회사의 제반 법령(자본시장법, 신탁법 등) 위반에 따른 무효 주장을 모두 배척하였다는 점에서 큰 의의가 있습니다. 
 
특히 주목할 점은, 최근 법원이 일관되게 신탁회사의 책임준공의무 위반에 따른 손해배상책임을 인정하는 경향을 보이고 있다는 것입니다.  이번 판결은 선행 판결들의 입장을 이어받아, 책임준공확약의 법적 성격을 명확히 하고 그에 따른 신탁사의 책임준공 의무를 구체화하였다는 점에서 실무상 의미를 가집니다.  본 뉴스레터에서는 판결의 구체적 배경과 법리, 법원의 논리 구성, 그리고 향후 실무에 미칠 영향을 종합적으로 분석해 보고자 합니다. 
 
 
1. 사건 개요 
 
대상 판결의 시행사는 2020년 2월경 주상복합시설 신축 프로젝트를 위해 대주로부터 총 1,430억 원을 PF 대출로 조달하였고, 시행사ㆍ시공사ㆍ신탁회사는 대출 실행과 동시에 관리형토지신탁계약을 체결하였습니다.  신탁회사는 시공사가 책임준공기한(40개월) 내 준공 실패 시, 신탁회사가 46개월 이내에 책임준공의무를 이행하기로 하고, 만약 이를 불이행할 경우 대주에게 발생한 손해를 배상하기로 확약하였고, 위와 같은 의무이행을 확약하기 위하여 대주에게 책임준공이행확약서를 제출했습니다. 
 
시공사와 신탁회사는 약정된 기한까지 준공을 완료하지 못하였고, 이에 따라 대주는 신탁회사를 상대로 책임준공확약 상 책임준공의무 불이행에 따른 손해배상청구를 제기하였습니다. 
 
 
2. 판결 요지 
 
서울중앙지방법원은 대주(원고)의 청구를 인용하여, 신탁회사(피고)가 대주의 손해(대출원리금 및 연체이자 상당액) 전액을 배상할 책임이 있다고 판시하였습니다.  특히, 신탁계약, 대출약정, 책임준공확약서 등에 “대주에게 발생한 손해”로 명시한 “대출 원리금 및 연체이자 상당액”을 손해배상액의 예정으로 인정하고, 신탁회사의 무효 주장을 받아들이지 않았습니다. 
 
 
3. 주요 쟁점 및 판단 
 
가. 손해배상액의 예정 인정 
 
본 사건의 핵심 쟁점은, 신탁계약ㆍ대출약정ㆍ책임준공확약서에 공통적으로 명시된 ‘대출 원리금 및 연체이자 상당액’의 법적 성격이었습니다.  법원은 신탁계약, 대출약정, 책임준공확약서의 문언이 일관되게 ‘신탁회사가 책임준공을 이행하지 못한 경우 대주에게 발생한 손해(대출 원리금 및 연체이자 상당액)를 배상한다’고 규정하고 있다는 점을 들어, 해당 조항을 민법 제398조에 따른 손해배상액의 예정으로 인정하였습니다.  대주가 신탁회사의 자금력과 신용도를 신뢰하여 대출을 실행한 거래의 실질을 고려할 때, 비록 ‘위약금’이라는 명시적 표현이 없더라도 분쟁 없이 액수를 확정할 수 있다면 손해배상액의 예정으로 보는 것이 타당하다는 것입니다. 
 
나. 자본시장법 등 법령 위반 무효 주장 배척 
 
신탁회사는 이 사건 약정이 자본시장법상 금지되는 손실보전약정 혹은 무인가 지급보증 등에 해당하여 무효라고 주장했으나, 법원은 이를 모두 받아들이지 않았습니다.  책임준공확약은 신탁회사 '자신의 의무'를 이행하지 못한 데 따른 손해배상 책임이지, 타인의 채무를 보증하거나 투자 손실을 보전해 주는 행위가 아님을 명확히 판단하였습니다.  또한 자신의 채무를 이행하지 못한 데 따른 손해배상책임을 신탁회사의 고유재산으로 지는 것이 신탁법상 유한책임 원칙에 반하지 않으며, 실질적인 보증보험업을 영위한 것으로 볼 수도 없다고 판시하여 피고의 주장을 모두 배척하였습니다. 
 
 
4. 시사점 
 
이번 판결은 신탁회사의 책임준공확약 위반 시 대주에 대한 손해배상 책임이 성립하며, 그 범위는 약정된 금액(이 사안에서는 ‘대출원리금 및 연체이자 전액’)이라는 점을 명확히 하였습니다.  이는 유사한 취지의 최근 판결들과 동일한 맥락에 있는 것으로, 법원이 책임준공형 관리형토지신탁 계약에서 신탁회사의 책임을 엄격하게 해석하는 경향이 확고해지고 있음을 시사합니다. 
 
대주 입장에서는 책임준공확약이 실효성 있는 채권 회수 수단임이 다시 한번 입증되었습니다.  향후 PF 구조 설계 시, 책임준공확약서 및 대출약정서상에 손해배상의 범위(대출원리금 및 연체이자)를 ‘손해배상액의 예정’으로 명확히 규정하고, 계약서 간의 조항이 모순 없이 일관성을 유지하도록 법률 검토를 강화할 필요가 있습니다. 
 
신탁회사 입장에서, 책임준공확약은 단순한 관리 의무가 아니라 막대한 금전적 책임으로 귀결될 수 있는 ‘자신의 채무’임이 확인되었으므로, 이에 대한 리스크 관리를 강화할 필요가 있습니다.  신탁회사는 수주 단계에서부터 시공사의 준공 능력과 사업성을 더욱 면밀히 검토하여 계약 체결 여부를 결정하여야 할 것입니다.  또한 사업 착수 시공사의 준공능력 사업성을 보수적으로 평가하고, 공정관리 및 리스크 통제 시스템을 재점검해야 합니다. 
 
결국 본 판결은 PF 사업에서 신탁회사의 책임준공확약이 강력한 법적 구속력을 가진 장치로 작동함을 보여주었습니다.  향후 유사한 구조의 사업장에서도 동일한 법리가 적용될 가능성이 높은 만큼, 신탁사와 대주단 모두 계약 체결 단계에서부터 책임의 구조와 배상 조항을 더욱 정교하게 설계하는 각별한 주의가 요구됩니다.</div>

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