법무법인[유] 지평 || 회사가 양도인이 되어 양수인과 주식양수도방식의 법인양수도 계약을 체결한 사안에서 양수인이 회사를 상대로 제기한 명의개서 청구에서 승소

업무사례|건설 · 부동산

회사가 양도인이 되어 양수인과 주식양수도방식의 법인양수도 계약을 체결한 사안에서 양수인이 회사를 상대로 제기한 명의개서 청구에서 승소

2025.11.19

<div style="text-align: justify;">A법인은 부동산임대업을 목적으로 설립된 주식회사로서 임대목적물인 건물(이하 ‘이 사건 건물’)을 소유하고 있었고, 이 사건 건물을 매수하고자 하는 B와 법인양수도계약(이하 ‘이 사건 매매계약’)을 체결하였습니다. 
 
이 사건 매매계약은 B가 A법인 주주 전원으로부터 A법인 주식 100%(이하 ‘이 사건 주식’)를 양수하기로 하는 내용으로 체결되었는데, B는 A법인의 주주들에게 계약금만 지급한 상태에서 A법인을 상대로 주식명의개서 청구를 하였습니다. 
 
이에 대해 1심 법원은 ① 이 사건 매매계약은 A법인과 B사이의 이 사건 건물 매매계약이나, 다만 그 방식에 있어 법인양수도 방식을 취함으로써 B가 잔금 지급과 동시에 A법인의 주주들로부터 이 사건 주식을 양수하여 A법인을 소유하고, 이를 통하여 이 사건 건물을 이전받기로 한 것으로 봄이 상당하고, ② 주권발행 전 주식의 양도가 회사 성립 후 6월이 경과한 후에 이루어진 때에는 당사자의 의사표시만으로 회사에 대하여 효력이 있으므로, 주식양수인은 특별한 사정이 없는 한 양도인의 협력을 받을 필요 없이 단독으로 자신이 주식을 양수한 사실을 증명함으로써 회사에 대하여 명의개서를 청구할 수 있다는 이유로, A법인은 B에게 이 사건 매매계약에 따라 이 사건 주식에 관하여 주주명부상 명의개서절차를 이행할 의무가 있다고 판단하여 B의 A법인에 대한 명의개서 청구를 인용하였습니다. 
 
지평은 항소심에서 A법인을 대리하여 ① 회사를 양수하기 위하여 회사의 주식이나 지분권을 그 소유자로부터 양수받아 양수인이 회사의 새로운 지배자로서 회사를 경영하는 경우에는 영업 자체를 양도ㆍ양수하는 것이 아니라 영업의 주체인 회사의 주식이나 지분권을 양도ㆍ양수하는 것이므로, A법인의 주식을 소유하고 있는 주주 개인이 양도인이 되는 것이고 A법인은 양도인이 될 수 없고(대법원 1995. 8. 25. 선고 95다20904 판결 등), ② 이 사건 매매계약의 해석상 계약의 체결 또는 계약금의 지급만으로 주식양도ㆍ양수의 효력이 발생하는 것으로 약정한 것이 아니라 B가 A법인의 각 주주들에게 이 사건 매매계약에서 정한 잔금을 모두 지급하면 비로소 또는 그와 동시에 이 사건 주식 양도의 효과가 발생하여 법인양수의 효과가 발생하는 것으로 약정한 것으로 해석되므로, B가 A법인의 주주들에게 잔금을 지급하기 전에 한 명의개서 청구는 기각되어야 한다고 변론하였고, 항소심 법원은 이러한 지평의 변론을 받아들여 1심 판결을 취소하고 B의 명의개서 청구를 기각하였습니다.</div>

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