법무법인[유] 지평 || 항공기금융 사모펀드 투자자가 제기한 손해배상청구 소송에서 투자중개업자를 대리하여 승소

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항공기금융 사모펀드 투자자가 제기한 손해배상청구 소송에서 투자중개업자를 대리하여 승소

2026.01.16

<div style="text-align: justify;">지평은 투자중개업자를 대리하여, 전문투자자가 제기한 손해배상청구 사건에서 승소하였습니다. 
 
지평이 대리한 피고 Y2는 항공기금융 프로젝트를 실질적 투자대상으로 하는 전문투자형 사모집합투자기구(이하 ‘이 사건 펀드’)의 수익증권양수도계약 체결을 중개한 투자중개업자입니다.  피고 Y3는 이 사건 펀드를 설정 및 운용한 집합투자업자이고, 피고 Y1은 이 사건 프로젝트의 금융구조를 소개하고 선순위채권을 투자대상으로 한 펀드에 스스로 투자하는 한편 그 펀드의 수익증권을 판매한 투자중개업자입니다.  원고 X는 자본시장법상 전문투자자로서, 피고 Y2의 투자권유를 통해 이 사건 펀드의 수익증권을 매수하였습니다. 
 
이 사건 펀드는 케이만 제도 소재 특수목적법인을 통해 항공기 4대를 보유한 해외 리스회사에 투자하는 항공기금융 프로젝트에 투자하는 상품으로, 그 자금조달 구조는 최선순위 대출채권(Senior Loan) – 선순위채권(Senior Note A, Senior Note B) - 중순위채권(Mezzanine Note/이 사건 펀드) – 후순위채권(Junior PPN) 순으로 상환 우선순위가 정해진 트랜치(Tranche) 구조였습니다.  이러한 구조에서는 선순위채권의 만기가 도래할 무렵 리파이낸싱이 이루어지지 않으면 항공기 매각절차가 개시되며, 매각권한은 중순위채권 투자자 → 선순위 B채권 투자자 → 선순위 A채권 투자자 순으로 일정 기간씩 순차 부여되고, 그럼에도 매각이 이루어지지 않으면 최종적으로 선순위채권 투자자 지분의 과반수 의견에 따라 매각 여부가 결정되는 구조를 갖추고 있었습니다. 
 
이후 코로나 팬데믹의 영향으로 항공기 자산가치가 지속적으로 하락하였고, 선순위채권의 만기 도래를 앞두고 투자자 중 일부가 만기연장에 동의하지 않아 리파이낸싱 및 만기연장이 모두 무산되면서 선순위채권의 기한이익이 상실되었습니다.  그 결과 항공기 매각절차가 진행되었고, 원고 X가 투자한 중순위채권에서는 투자금의 대부분(99.99%)이 상각되는 손실이 발생하였습니다. 
 
원고 X는, 피고들이 투자권유 당시 ① 선순위 대출채권자의 담보권 실행에 따른 리스크(‘MV Trigger 이슈’), ② 표시된 투자기간보다 투자기간이 조기 종료될 위험, ③ 선순위채권을 투자대상으로 한 펀드의 만기연장에 투자자 전원의 동의가 필요하다는 조건, ④ 항공기 매각권한의 최종 귀속 관계 및 그 행사조건 등을 제대로 설명하지 않았거나 투자설명서에 기재를 누락하였다고 주장하며, 구 자본시장법상 투자자보호의무 위반에 따른 손해배상, 민법상 불법행위 및 수임인의 선관주의의무 위반에 따른 손해배상을 선택적으로 구하였고, 투자중개업자인 피고 Y2에 대하여는 착오를 이유로 한 수익증권양수도계약 취소 및 그에 따른 부당이득반환도 함께 청구하였습니다. 
 
지평은 투자중개업자 Y2를 대리하여, ① 투자중개업자는 집합투자업자로부터 제공받은 투자설명서의 내용을 명확히 이해한 후 이를 투자자에게 정확하게 전달하면 족하고, 그 내용의 진위를 독자적으로 조사하고 확인할 의무까지 부담하는 것은 아닌 점, ② MV Trigger 이슈나 항공기 매각권한의 행사순서 및 행사조건은 자산담보부금융 거래에서 일반적으로 통용되는 내용으로서 반드시 설명하여야 할 '중요사항'에 해당한다고 보기 어려운 점, ③ 투자설명서에는 원금손실위험, EXIT위험 등 이 사건 펀드의 본질적 투자위험이 이미 충실히 기재되어 있었던 점, ④ 원고는 전문투자자로서 내부 금융투자심의위원회 심의 등을 거쳐 투자를 결정하였고 프레젠테이션을 통한 투자설명 등을 통해 이 사건 펀드의 투자구조 및 위험을 충분히 인식한 상태에서 투자를 결정한 점, ⑤ 원고가 투자금을 회수하지 못한 근본적 원인은 설명의무 위반이 아니라 누구도 예상하지 못한 코로나 팬데믹으로 인한 항공기 자산가치의 하락에 있는 점 등을 주장하였습니다. 
 
재판부는 지평의 주장을 받아들여, 피고 Y2가 투자권유단계 및 자산운용단계에서 투자자보호의무를 위반하였다거나 투자자 간 이해상충방지의무를 위반하였다고 보기 어렵다고 판단하였습니다.  원고가 설명이 누락되었다고 주장하는 사항들은 자산담보부금융에서 통상 예견 가능한 내용이거나 투자설명서에 이미 기재되어 있는 내용에 비추어 예측 가능하였던 것으로서 투자결정에 영향을 미치는 중요사항이라 보기 어렵고, 설명 누락과 손해 사이의 인과관계도 인정되지 않는다고 보았습니다.  아울러 설령 원고에게 착오가 있었다 하더라도 이는 전문투자자로서 조금만 주의를 기울였다면 충분히 알 수 있었던 사항에 관한 것으로서 원고의 중대한 과실에 기인한 것이므로 취소할 수 없다고 보아, 원고의 피고 Y2에 대한 청구를 모두 기각하였습니다(다른 피고들에 대한 청구도 모두 기각되었습니다). 
 
이 사건은 트랜치(Tranche) 구조의 자산담보부 금융상품에서 후순위 투자자가 구조적으로 부담하는 위험(선순위 채권자의 우선적 권리행사, 매각권한의 순차적 귀속 등)이 투자중개업자의 설명의무 대상인 ‘중요사항’(투자결정에 영향을 미치는 사항)에 해당하는지를 다룬 사례입니다.  특히 전문투자자를 상대로 한 거래에서는 투자중개업자가 해당 금융투자상품의 투자구조상 통상적으로 예견 가능한 위험까지 별도로 설명해야 하는 것은 아니라는 법리를 확인해주었다는 점에서 의미가 있습니다.</div>

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