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[러시아] 러시아 회사법의 변화 : ‘마트료시카’ 기업 구조 허용의 법적 의미와 실무적 영향

2025.06.27

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2025년 6월 17일, 러시아 국가두마(하원)는 제2차 및 제3차 독회를 통해 법안 No. 579819-8을 통과시켰습니다. 이 법안은 러시아 민법을 개정하여, 한 회사가 다른 회사의 유일한 주주가 되고 그 모회사 역시 단일 주주로 구성되는, 이른바 ‘마트료시카(Matryoshka)’ 형태의 기업 구조를 허용하는 것을 골자로 합니다. 약 30년간 유지되어 온 금지 조치가 해제되는 것으로, 이는 러시아 기업 지배구조 및 법률 환경의 변화를 의미합니다. 본 칼럼에서는 이번 개정의 구체적인 내용과 배경을 분석하고, 우리 기업의 러시아 사업 운영 및 투자에 미칠 실무적 영향을 검토합니다.<br />
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<span style="color:#c0392b;"><strong>2. 주요 개정 내용 및 법적 근거</strong></span><br />
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이번에 통과된 법안 No. 579819-8의 핵심은 기존 러시아 민법 제66조(영리 파트너십 및 회사에 관한 기본 조항)와 제98조(주식회사 설립)에 존재하던 이중적 단일 주주 구조 금지 조항의 삭제입니다. 개정 조항은, 법률에 다른 규정이 없는 한, 하나의 ‘영리 회사(хозяйственное общество)’가 단일 주주(사원)로 구성된 다른 영리 회사를 유일한 주주(사원)로 소유할 수 있도록 명시합니다. 이로써 1인 주주 회사가 또 다른 1인 주주 회사를 100% 소유하는 다층적 지배구조 설립이 법적으로 가능해졌습니다. 본 개정안은 향후 연방의회(상원) 승인과 대통령 서명을 거쳐 2025년 8월 1일부터 발효될 예정입니다.</div>

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<span style="color:#c0392b;"><strong>3. 개정의 배경과 정책적 의의</strong></span><br />
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러시아는 1995년부터 마트료시카 기업 구조를 법적으로 금지해 왔습니다. 이는 다층적 자회사 구조가 책임 회피, 자산 은닉 등 조세 회피 수단으로 악용되는 것을 방지하려는 목적이었습니다. 약 30년 만에 금지 조치가 해제된 배경에는 다음과 같은 정책적 고려가 있습니다.<br />
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첫째, 기업 구조 설계의 유연성을 부여하여 경영 효율성 제고를 목적으로 합니다. 기존 규제는 사업 부문별 분리, 책임 소재 명확화, 자산 보호 등을 위한 지주회사 구조 설계를 제약하는 요인이었습니다.<br />
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둘째, 국제 제재 환경에 대한 대응 전략의 일환입니다. 서방의 제재 강화 상황에서, 러시아 기업들은 자산 보호와 사업 지속을 위해 보다 유연한 기업 구조를 필요로 하게 되었습니다. 이번 개정은 이러한 기업 환경에 법적 수단을 제공하려는 의도를 포함합니다.<br />
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셋째, 러시아 연방 국세청의 디지털 세무 감독 시스템 고도화가 변화의 기반이 되었습니다. 과거 복잡한 소유 구조는 조세 회피 통로가 될 수 있다는 우려가 있었으나, 현재는 전산 시스템을 통해 기업 간 거래와 소유 구조의 추적이 가능해졌습니다. 이에 정부는 사전적 규제 대신, 사후 감독 시스템을 통해 잠재적 남용을 통제할 수 있다고 판단한 것으로 분석됩니다.
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<span style="color:#c0392b;"><strong>4. 관련 입법 동향과 추가적 규제 가능성</strong></span><br />
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이번 민법 개정과 더불어, 현재 국가두마에서는 관련 법안인 No. 797057-8이 별도로 검토되고 있습니다. 이 법안은 ‘주식회사에 관한 법률’과 ‘유한책임회사에 관한 법률’에 유사한 변경을 가하는 것을 목표로 하며, 2025년 3월 이미 1차 독회를 통과하여 채택이 유력한 상황입니다. 주목할 점은, 이 법안이 마트료시카 구조를 허용함과 동시에 새로운 제한 사항을 포함한다는 사실입니다. 해당 법안에 따르면, 1인 주주 회사가 다른 1인 주주 회사를 소유하는 것은 가능하지만, 두 회사에서 동일한 개인이나 법인이 단독 업무집행기구(대표이사 등)의 기능을 동시에 수행할 수는 없습니다. 이는 지배구조의 투명성 확보 및 책임 소재 명확화를 위한 보완적 규제로서, 향후 마트료시카 구조를 활용하려는 기업은 본 제한 사항을 반드시 고려해야 합니다.
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<span style="color:#c0392b;"><strong>5. 기업 경영 및 M&A에 미치는 실무적 영향</strong></span><br />
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이번 법 개정은 러시아에서 사업을 운영하거나 투자를 고려하는 기업의 실무에 영향을 미칩니다. 기업 구조 설계의 폭이 넓어집니다. 과거 금지 규정을 피하기 위해 두었던 형식적 소수 주주(Nominee Shareholder) 없이, 완전한 100% 자회사 구조 구축이 가능해졌습니다. 이는 지배구조의 투명성을 제고하고, 명의 주주와의 법적 분쟁 가능성을 차단하는 효과를 가집니다. 또한, 인수합병(M&A) 거래 및 지주회사 구조조정 방식이 다양해질 수 있습니다. 다층적 자회사 구조를 활용하여 기업 결합 및 사업부 재편을 진행할 수 있게 되므로, 투자 유치 및 기업 가치 평가 측면에서도 고려 요인이 될 수 있습니다.<br />
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<span style="color:#c0392b;"><strong>6. 결론 및 전망</strong></span><br />
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러시아의 '마트료시카' 기업 구조 금지 해제는 러시아 회사법 환경이 현대적 비즈니스 요구와 지정학적 현실에 맞추어 변화하고 있음을 보여줍니다. 이는 기업에게 경영상의 유연성을 부여하며, 정부의 규제 패러다임이 사전 금지에서 고도화된 사후 감독 체계로 전환되고 있음을 시사합니다.<br />
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러시아에 진출해 있거나 진출을 계획 중인 우리 기업은 이번 법 개정 내용을 분석하여, 자사 현지 법인의 지배구조를 최적화하는 방안을 검토할 필요가 있습니다. 동시에, 관련 법안에서 제시하는 새로운 제한 사항 등 후속 입법 동향을 지속적으로 주시하며 법적 리스크를 관리해야 합니다.</div>
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