법무법인[유] 지평 || <매일경제> 사모M&A펀드

법률정보

<매일경제> 사모M&A펀드

2001.06.07

[벤처법률클리닉]-매일경제 2001. 6. 7.
 
 M&A는 이제 일반 개인 투자자들에게도 친숙한 용어가 되었다. 최근 소위 사모 M&A펀드가 M&A 활성화의 기대주로 등장하면서 그 관심이 더욱 고조되고 있다.
 
 최근 관심을 끌고 있는 사모M&A펀드의 법률상 정식 명칭은 기업인수증권투자회사다. 이는 흔히 Mutual Fund라고 불리는 증권투자회사의 일종이다. 기업인수증권투자회사는 기업인수라는 목적을 위해 소수의 투자자들로부터만 투자자금을 모은 소위 사모 증권투자회사 중 하나다. 최근 개정된 증권투자회사법 및 그 시행령에서는 기업인수를 목적으로 한 사모 증권투자회사의 자산운용에 관한 구체적인 규정을 둠으로써, 거의 사문화되어 있던 사모 증권투자회사를 M&A 목적으로 이용할 수 있는 길을 열었다.
 
 다수의 투자자를 상대로 한 통상의 증권투자회사와는 달리 사모 증권투자회사에는 동일 종목 또는 동일 회사에 대한 투자 제한 규정이 적용되지 않는다. 이는 동일 회사에 대하여 경영지배권을 행사할 수 있을 정도의 지분까지 주식을 취득할 수 있는 가능성을 제공한다. 또, 기업인수증권투자회사에는 의결권 제한에 관한 규정이 적용되지 않는다. 일정한 경우에 증권투자회사는 의결내용에 영향을 미치지 않도록 의결권을 행사하거나(소위 Shadow Voting), 의결권 행사 내용을 공시하여야 한다. 그런데, 기업인수증권투자회사의 경우에는 경영권 참여의 길을 더 넓게 열어주기 위해 예외적으로 위 제한을 적용하지 않은 것이다.
 
 기업인수증권투자회사가 투자한 회사는 시장에서 M&A 대상기업으로 인식되어 그 주식 가격이 상승할 가능성이 크다. 따라서, 기업인수증권투자회사가 M&A보다는 주식 시세차익만을 목적으로 이 제도를 이용할 수도 있다. 이러한 현상을 방지하기 위해 법은 기업인수증권투자회사가 다른 회사를 계열회사로 편입할 목적으로 주식을 취득하는 경우에는 당해 주식을 취득한 날로부터 6월 안에는 이를 처분하지 못하도록 정하였다. 그 구체적 감독방안으로 기업인수증권투자회사가 한 회사의 5% 이상의 지분을 취득할 경우 그 취득 목적을 금융감독원에 보고하게 하는 제도가 시행될 것으로 보인다. 
 
 기업인수증권투자회사가 M&A에 활용될 경우 그 대상이 되는 회사 주식의 시가가 상승하고, 다른 회사의 주식 시가도 간접적으로 영향을 받을 것으로 기대된다. 그러나, 기업인수증권투자회사의 투자대상이 되었다고 하여 그 기업의 가치가 상승하는 것은 아니다. 이 제도의 목적은 어디까지나 저평가된 기업 가치의 공정한 평가를 촉진하거나, 경영 부실이 기업가치의 상승에 걸림돌이 되는 기업의 경영합리화를 촉진하는 것에 있음을 잊어서는 안된다.
 
 이병래 변호사 (법무법인 지평)

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