JIPYONG 법무법인[유] 지평

[벤처법률 클리닉]-(매일경제 2000. 6. 13.)

[창업주 우호지분등 잘 사펴야 증자때 경영권 분쟁 안휘말려]

벤처기업이 놀라운 속도로 성장하고 있다. 빠르고 안정적인 성장을 위해 벤처기업 경영자는 벤처기업의 성장과정에 따른 투자유치과정의 변화를 알아 둘 필요가 있다.

자금 조달의 측면에서 벤처기업은 △회사의 설립 단계 △기관 투자가들의 투자를 유치하는 단계 △유가증권시장 진입을 전후로 한 일반 투자가들의 투자유치 단계 등으로 구분할 수 있는데 이번에는 그 첫째인 설립단계의 자금조달에 관해 살펴보겠다.

회사 설립시의 자본금은 창업자들이나 그 주변의 지인들에 의해 마련 되는 경우가 많다. 따라서 그 주식의 배분과 주금 납입은 합의에 의해 순조롭게 이루어지는 것이 보통이다.

하지만 회사의 경영권을 유지하고자 하는 창업자는 이때부터 향후 증자에 의한 지분 변동을 염두에 둘 필요가 있다.

예컨대 창업자가 자본금 1억원의 회사를 설립해 그 주식 중 50%를 보유하고 있다고 가정하자. 얼마 후 그 회사가 일반투자자들을 대상으로 액면가의 10배로 100% 유상증자를 하면(자본금은 1억원 증가하고 회사의 총 자본금 및 자본준비금은 11억원이 된다) 창업자의 지분은 25%가 된다. 이 경우 확실한 우호지분이 없는 한 창업자는 경영권 분쟁에 휘말릴 가능성이 있다.

창업자들 중 일부가 특별한 기술을 보유한 경우 이를 주식 지분에 반영하는 방법이 문제가 된다. 특히 기술을 가진 사람과 자금을 제공하는 사람이 함께 회사를 설립하는 경우에 이 문제가 중요하게 대두된다.

기술은 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 등에서 정하고 있는 현물출자 방식의 출자 대상이 된다. 하지만 현물출자는 감정인 등의 감정을 거쳐야 하는 등 그 절차가 번거로울 뿐만 아니라 감정금액을 예측하기도 어렵다.

이 경우 일단 기술을 가진 사람이 최소 자본금으로 회사를 설립하고 그후 자금을 제공하는 사람이 액면금보다 높은 발행가로 신주를 인수하는 방법이 종종 사용된다.

발행가액과 발행주식수의 산정시 기술에 대한 평가가 반영될 것이다. 이때 회사 경영권의 안정화와 참여 방안을 마련하기 위해 주주간 계약이 체결되기도 한다.

최근에는 소위 인큐베이팅 사업이 각광을 받고 있다.

예전에는 투자기관들이 벤처기업의 1차 또는 2차 유상증자에 참가하는 것이 보통이었으나 요즘에는 창업투자회사를 비롯한 각종 투자기관들이 기술과 아이디어를 가진 벤처기업의 설립때부터 적극적으로 참여하는 인큐베이팅 사업을 시도하고 있는 것.

인큐베이팅 회사들은 벤처기업에게 자금만이 아니라 경영, 마케팅 및 법률자문 등 각종 노하우를 제공한다. 벤처기업의 입장에서는 인큐베이팅 서비스를 이용함으로써 초기 비용을 줄이고 성장에 효율성을 기할 수 있을 것이다.

벤처기업은 인큐베이터와 계약을 체결할 때 그들이 제공하는 서비스가 무엇인지, 지분 및 경영에 어떻게 참여하는지를 주의 깊게 살펴보아야 한다.

이병래 변호사(법무법인 지평)