베트남은 순수 국내법인과 외국인 투자법인의 법인 설립 증명 서류가 서로 상이합니다. 한국의 경우 순수 국내법인과 외국인 투자법인 모두 법인등기부가 법인 설립 증명 서류의 역할을 하고 있습니다. 그러나 베트남의 경우 순수 국내법인은 사업등록증(Business Registration Certificate)이, 외국인 투자법인은 투자허가서(Investment Certificate)가 그 역할을 합니다. 본래 기업법(Law on Enterprises)에서 정하고 있는 설립 증명 서류는 사업등록증인데, 투자법(Law on Investment)에서 외국인 투자에 대한 별도의 인허가 절차를 규정할 필요가 있어 외국인 투자법인의 경우 투자허가서로써 사업등록증을 갈음할 수 있도록 한 것입니다.
투자법에 따라, 외국인이 베트남에서 회사를 새로 설립하거나, 기존에 설립되어 있던 외국인 투자법인의 지분을 인수하는 경우에는 투자허가서를 신규 발급받거나 기존 투자허가서를 변경받으면 됩니다. 그런데 기존에 설립되어 있던 순수 국내법인의 지분을 외국인이 인수(신주 인수 또는 구주 양수)하는 경우에는 어떠한 설립 증명 서류를 받아야 하는지가 법령상 명확하지 않습니다. 더군다나 법인 설립을 관할하는 지방(Province) 정부 부서마다 그 처리 방법을 달리 권고하고 있어 외국인 투자자들의 혼동을 야기하고 있습니다.
제조업 등 대다수 업종의 경우 각 지방정부의 투자기획국(Department of Investment and Planning)이 관할하고 있고, 투자기획국 내부에는 순수 국내법인을 다루는 국내부(Domestic Division)과 외국인 투자법인을 다루는 외국투자부(Foreign Division)로 업무가 분장되어 있습니다. 순수 국내법인의 지분을 외국인이 인수하게 되면 회사의 성격이 외국인 투자법인으로 전환됩니다. 이와 관련하여 대체로 국내부는 기존에 발급되어 있는 사업등록증의 변경을 하여야 한다는 입장인 반면, 외국투자부는 신규 투자허가서를 발급받아야 한다는 입장을 고수하는 경향이 있습니다. 이로 인하여 호치민시에 설립된 순수 국내법인의 지분을 외국인이 인수하고자 할 경우에는 두 가지 절차, 즉 기존 사업등록증의 변경 및 신규 투자허가서의 발급을 모두 순차적으로 거쳐야 하는 상황입니다.
이와 같이 혼동스러운 상황을 해소하기 위하여 최근 베트남 정부는 2006년 9월 22일자 투자법 시행령(Decree 108)의 개정안을 입법예고하였습니다. 개정안은 외국인이 기존에 설립되어 있는 순수 국내법인의 지분을 인수하고자 할 경우 다음과 같은 서류를 제출함으로써 신규 투자허가서 발급을 신청하도록 규정하고 있습니다.
- 투자허가서 발급 신청서
- 지 분 인수 계약서
- 현행 정관 및 정관 개정안
- 기존 사업등록증 사본
- 피인수회사의 내부 절차(이사회 또는 사원총회/주주총회) 이행 결의서
입법예고된 원안대로 개정이 이루어진다면, 순수 국내법인이 기존에 발급받았던 사업등록증을 변경하는 절차는 거칠 필요가 없고, 신규 투자허가서 발급 절차만 거치면 되므로 절차 부담을 많이 덜 수 있을 것으로 기대됩니다.
