JIPYONG 법무법인[유] 지평

기업 인수합병 시장을 활성화하기 위해 다양한 인수합병 수단을 도입하는 내용의 상법 개정안이 지난 2014년 9월 30일 국무회의를 통과하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.


1. 삼각분할합병 및 삼각주식교환제도 도입

2011년 개정상법 시행으로 삼각합병이 가능하게 되었습니다. 삼각합병 제도에 의해 모회사는 인수대상회사의 의무나 책임이 모회사로 승계되는 것을 차단하고, 주주총회 승인이나 반대주주의 주식매수청구절차를 거치지 않고 인수대상회사를 자회사에 흡수합병 시킴으로써 인수대상회사를 자회사로 만드는 것이 가능해 졌습니다(제523조의2).
다만, 2011년 개정상법 하에서도 역삼각합병(인수대상회사가 자회사를 흡수합병)하는 것이 가능한지에 대해 해석상 논란이 있었으나, 금번 상법 개정안은 삼각주식교환을 통해 역삼각합병을 인정하고 있습니다(개정안 제360조의3). 역삼각합병의 경우 인수대상회사가 그대로 존속하게 되므로, 금번 상법 개정안대로라면 인수대상회사가 가진 특정 권리(영업권, 계약상 권리 등)를 유지하는 구조의 합병이 가능합니다.
또한, 금번 상법 개정안은 분할합병의 경우에도 삼각합병을 허용하고 있습니다(개정안 제530조의6).


2. 간이영업양수도 절차 도입

상법은 합병이나 포괄적 주식교환에 대해서는 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있는 간이한 절차를 규정하고 있었습니다(제360조의9, 제627조의2). 금번 상법 개정안은 영업을 양수하려는 회사가 상대방 회사 주식의 90% 이상을 소유하고 있는 경우, 상대방 회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 상대방 회사의 주주총회 결의를 이사회승인으로 갈음할 수 있도록 허용하고 있습니다(개정안 374조의3).


3. 합병ㆍ분할 관련 규정 정비

현행 상법은 무의결권 주주에게도 반대주주 주식매수청구권이 인정되는 것인지 명문의 규정을 두고 있지 않아 실무상 혼란을 초래하였으나, 금번 상법 개정안은 무의결권 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문으로 규정하고, 이때 무의결권 주주에게도 주주총회 소집을 통지하도록 규정하고 있습니다(개정안 제360조의5, 제374조의2 등). 또한, 금번 상법 개정안은 분할합병 관련 용어를 명확하게 정비하고(단순분할신설회사, 분할승계회사, 분할합병 신설회사 등), 분할기일, 분할 시 자기주식의 교부 허용 등 제도를 정비하고 있습니다(개정안 제530조의5 등).


4. 추후 업데이트 예정

금번 상법 개정안은 현재 국회에 계류 중인 상태로, 확정된 내용이 아닙니다. 추후 국회의 심의ㆍ의결을 거쳐 최종 개정 내용이 확정될 것인데, 개정안 내용이 확정되는 대로 업데이트할 예정입니다.


5. 다운로드 : 「상법 일부개정법률안」