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海外不動産メザニンファンドの投資家が米国の担保実行制度（DIL）に関する説明義務違反等を主張した訴訟において、集団投資業者を代理し、第一審から上告審まで全面勝訴

2026.07.16

<div style="text-align: justify;">1．事案の概要 
当事務所は、海外不動産メザニンファンドに投資した上場会社が、米国の担保実行制度であるDIL（Deed in Lieu of Foreclosure）に関する説明義務違反等を理由として提起した不当利得返還等請求訴訟において、集団投資業者を代理し、第一審から上告審まで一貫して勝訴しました（大法院2026年7月16日宣告2025ダ212617判決、ソウル高等法院2025年4月11日宣告2024ナ2010769判決、ソウル中央地方法院2024年1月18日宣告2021ガハプ541740判決）。 
 
当事務所が代理した被告Cは、米国ネバダ州ラスベガスにおける、68階建てのホテル等を含む複合リゾート開発事業（以下「本件開発事業」）に関連するメザニン貸付債権を実質的な投資対象として、二つの専門投資型私募ファンド（以下「本件各ファンド」）を設定・運用した集団投資業者です。 
 
被告Bは、集団投資業者との間で締結した販売委託契約に基づき、本件各ファンドの受益証券を販売した投資仲介業者です。原告Aは、株券上場法人であり、資本市場法上の専門投資家として、投資仲介業者Bを通じて本件各ファンドの受益証券を取得しました。 
 
本件開発事業では、シニアローン及びメザニンローンにより資金調達が行われていました。シニアレンダーとメザニンレンダーとの間で締結されたインタークレディター契約（Intercreditor Agreement）には、米国法上認められる担保実行制度であるDILに関する条項が含まれていました。 
 
DILとは、債権者と債務者との合意に基づき、担保権実行に伴う売却手続に代えて、債務者が債権者に不動産の所有権を移転する制度をいいます。本件インタークレディター契約では、シニアローンについて期限の利益喪失事由が発生した場合、シニアレンダーが借主との合意によりDILを実行できる一方、メザニンレンダーには、DILの実行に先立ち、シニア債権を買い取る権利が付与される旨の手続が定められていました。 
 
その後、新型コロナウイルス感染症の世界的流行により本件開発事業が中断し、期限の利益喪失事由が発生しました。メザニンレンダーらがシニア債権を買受権（Purchase Option）を行使しなかったため、DILが実行され、本件不動産の所有権はシニアレンダーに移転されました。 
 
しかし、本件不動産は、シニアレンダーにも損失が生じる価格で処分されました。その結果、メザニン債権は全額毀損し、本件各ファンドを通じてメザニン投資を行っていた原告Aは、投資金を回収することができませんでした。 
 
2．原告の主張 
原告Aは、投資仲介業者B及び集団投資業者Cが、投資勧誘時にDIL関連条項の存在及びこれに伴うリスクを説明せず、本件各ファンドをあたかも一般的な不動産担保付融資であるかのように説明したことにより、自らを欺罔し、又は錯誤に陥らせたと主張しました。 
 
その上で、原告Aは、投資仲介業者Bに対し、主位的に詐欺又は錯誤を理由とする取消しに基づく不当利得の返還を、予備的に資本市場法違反及び不法行為に基づく損害賠償を請求しました。また、集団投資業者Cに対しては、資本市場法違反及び不法行為に基づく損害賠償を請求しました。 
 
3．当事務所の主張 
当事務所は、集団投資業者Cを代理し、主として次の点を主張しました。 
 
①　DILの法的性質及び機能 
DILは、米国不動産メザニン投資において、特段の合意がなくとも一般的に利用され得る担保実行方法であること。また、本件DIL関連条項は、メザニンレンダーにシニア債権の買受権を付与することにより、むしろメザニンレンダーの権利を保護するための仕組みであること。 
 
②　DIL関連条項と投資判断との関係 
担保不動産の価値がシニア債権額を下回る場合、DILによる場合と競売手続による場合とで、メザニンレンダーによる元本回収の可能性に実質的な差異はないこと。したがって、DIL関連条項の存否は、投資家による合理的な投資判断に重大な影響を及ぼす事項とはいえないこと。 
 
③　投資損失の根本的な原因 
原告Aが投資金を回収できなかった根本的な原因は、DIL関連条項の存在ではなく、新型コロナウイルス感染症の世界的流行による本件開発事業の中断及び不動産価値の急落という予測困難な事情にあったこと。 
 
④　投資説明資料におけるリスクの記載 
集団投資業者Cが作成した投資説明資料（IM資料）には、元本毀損リスク、海外投資リスク、EXITリスク及び不動産市場リスク等、メザニンローンに内在する本質的なリスク要因が十分に記載されていたこと。 
 
⑤　原告の投資経験及び専門性 
原告Aは、資本市場法の専門投資家として、メザニンローン及びブリッジローンの構造を理解し得る投資経験を有していたこと。 
 
4．裁判所の判断 
第一審裁判所は、当事務所の上記主張を受け入れ、原告の集団投資業者Cに対する請求を全て棄却しました。また、投資仲介業者Bに対する請求も全て棄却しました。 
 
控訴審裁判所も、第一審の判断を正当であるとして、原告Aの控訴を全て棄却しました。さらに、控訴審裁判所は、DIL関連条項の存否によってメザニンレンダーの元本回収の可能性や担保不動産の価値評価の信頼性が左右されるとはいえないことに加え、シニア債権の買受権が実際に行使された事例も存在する旨を付加的に判示しました。 
 
大法院も、原審の判断には、詐欺若しくは錯誤を理由とする取消し又は資本市場法上の投資家保護義務に関する法理を誤解した違法はないとして、原告Aの上告を棄却しました。これにより、被告らの全面勝訴が確定しました。 
 
5．本判決の意義 
本件は、海外不動産開発事業に対するメザニン投資において問題となった、米国法上の担保実行制度であるDILの法的性質機能が争われた事案です。 
 
また、DILに関する情報が、国内投資家に対する集団投資業者及び投資仲介業者の説明義務又は投資家保護義務の対象となる「重要事項」に該当するか否かが正面から争われました。 
 
本判決は、金融投資商品の構造に内在するリスクと、特定の担保権実行方法が採用されたことによるリスクとを区別して判断した点に意義があります。 
 
さらに、原告Ａに生じた投資損失の原因は、DIL関連条項の存在ではなく、新型コロナウイルス感染症の世界的流行による開発事業の中断や不動産価値の急落等にあったする判断が、第一審から上告審まで一貫して維持された点において、重要な意義を有します。</div>

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