법무법인[유] 지평 || [베트남] 대표사무소 관련 개정 법령 소개

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[베트남] 대표사무소 관련 개정 법령 소개

2017.05.31

<div align="justify">외국 기업이 베트남에서 본격적인 사업 활동을 하기에 앞서 현지 시장 조사 및 수주 활동을 하기 위한 방안으로 대표사무소(Representative Office)를 설립하여 운영하는 사례가 많습니다.  대표사무소는 독립된 법인격을 갖지 않는 기업의 내부조직에 불과하므로, 권리와 의무의 주체가 될 수 없고, 대표사무소의 활동으로 인한 권리의무는 모두 본사에 귀속됩니다.  하지만 베트남 정부로부터 인가를 받아 설립되고, 노동법상 사용자의 지위가 인정되며, 사무실 임차계약을 체결하며, 세금 신고번호를 부여받는 등 베트남 법령이 정한 일정한 범위 내에서 본사를 위하여 여러 활동을 수행할 수 있습니다.<br />
<br />
최근 대표사무소의 활동 범위와 관련하여 주요한 법령 개정이 있었으므로, 다음 사항에 유의하여 대표사무소를 운영할 필요가 있겠습니다.</div>

<div align="justify" style="line-height: 150%;"><b>1. 대표사무소의 활동 범위 축소</b></div>

<div align="left">개정 전 법령하에서 외국 기업의 베트남 현지 대표사무소 활동 범위는 다음과 같았습니다.</div>

<div align="justify" style="line-height: 150%;">
<p>① 연락사무소 운영<br />
② 본사의 사업 홍보<br />
③ 본사의 제품 구매, 판매 및 용역 제공 기회를 증진하기 위한 시장 조사<br />
④ 본사가 베트남 기업과 체결하거나 베트남 시장과 관련하여 체결한 계약 이행 감독<br />
⑤ 기타 베트남 법령이 허용한 활동</p>

<p><br />
그런데 2016년 1월 25일 개정된 Decree 7/2016/ND-CP에서는 외국 기업의 대표사무소 활동 범위를 연락사무소 활동, 본사의 사업 홍보 및 시장 조사로만 국한하고 있습니다.  종전 규정과 비교할 때, 본사가 체결한 계약의 이행 감독 기능이 삭제되었습니다.  다만 본사 사업 활동의 홍보 및 현지 사업 기회를 찾는 조사 활동은 여전히 유지되고 있습니다.  이런 점에서 본사가 체결할 계약의 상대방 물색과 조사, 협상 등 계약 체결 전 상황에서의 본사를 위한 영업 보조 활동은 가능하고, 계약 체결 이후 단계에서의 이행 감독 활동이 금지된 것으로 이해됩니다.</p>

<p><br />
거래 실무상 대표사무소의 주된 기능은 계약 체결 전의 홍보, 조사, 협상 등이므로, 법령 개정으로 대표사무소 활동 범위에 중대한 변화를 초래하지는 않을 것으로 예상됩니다.  다만 계약 상대방에 대한 이행 독촉과 청구, 대금 수령 등 계약 체결 후의 관리 감독 활동은 더 이상 할 수 없음을 유의하시기 바랍니다. </p>
</div>

<div align="justify" style="line-height: 150%;">
<div align="justify" style="line-height: 150%;"><br />
<b>2. 대표사무소 명의의 계좌 개설 제한</b></div>

<div align="justify">은행 등 수신기관의 계좌 개설과 이용에 관한 원칙을 정하기 위하여 베트남 중앙은행이 2014년 8월 19일 제정한 Circular 23/2014/TT-NHNN(이하 ‘Circular 23’) 중 일부 내용을 개정하기 위하여 베트남 중앙은행은 2016년 12월 26일 Circular 32/2016/TT-NHNN(이하 ‘Circular 32’)을 제정하였습니다.  개정 내용에는 계좌를 개설할 수 있는 주체에 관한 내용도 포함되어 있는데, 단체의 경우 권리능력을 갖는 법인격체로만 제한하고 있어 유의할 필요가 있습니다.<br />
 </div>

<div align="justify">즉, 종래 Circular 23에서는 법적 권리능력을 갖는 ‘법인(Legal Entities)’을 비롯하여, 법인격이 없는 개인 기업(Private Company), 가계(Household Business) 및 기타 단체도 계좌를 개설할 수 있음을 명시적으로 규정하고 있었습니다.  그러나 개정된 Circular 32에서는 법인격 없는 단체에 대한 예시를 삭제하고 법적 권리능력을 갖는 법인을 뜻하는 ‘Juridical Persons’(‘Legal Entities’와 같은 의미)이라고만 명시하고 있습니다.<br />
 </div>

<div align="justify">위와 같은 개정 내용에 따르면 법인격이 없는 대표사무소, 지점, 외국 건설사의 현장사무소(Project Management Office), 동업조합(Business Cooperation Contract) 사무소 등은 계좌를 개설할 수 없는 것으로 귀결됩니다.  반면 이러한 해석은 다른 법령에서 대표사무소 등이 인가받은 범위 내에서 근로자를 채용하고, 계약을 체결하며, 세금을 납부하도록 하는 등 독자적인 활동을 할 수 있도록 한 것과 상충됩니다.  이와 관련하여 베트남 중앙은행은 Orient Bank의 질의에 대해 회신에서, 대표사무소 등은 본사 명의로 그 위임을 받아 계좌를 개설할 수 있다는 유권해석을 하였습니다.<br />
 </div>

<div align="justify">중앙은행 해석은 베트남법인의 대표사무소 등에는 큰 문제가 없겠지만, 외국법인의 대표사무소 등에게도 그대로 적용할 경우 상당히 혼란스러운 문제를 초래할 수 있으리라 생각됩니다.  즉 대표사무소 등이 자신 명의로 계좌를 개설하고 거래 대금 수수를 자신 명의 계좌로 한다면, 이러한 거래는 역내 거래로써 VND로 결제를 하도록 한 관련 법령에 합치될 수 있습니다.  하지만 본사 명의로 계좌를 개설한다면 그 자금 집행 주체도 본사가 되어야 해서, 거래계약도 본사 명의로 하여야만 할 것입니다.  대표사무소 등이 자신 명의로 근로계약, 사무실 임대계약 등을 체결하지 못한다면, 본사가 직접 이들 계약을 체결하여야 하는데, 이 경우 외국법인이 사용자가 되어 근로계약의 준거법을 어디로 해야 하는지 문제가 되고, 거래계약은 외화(USD 등) 계약도 가능하게 되며, 세금 과세권과 적용 세법도 문제가 될 수 있을 것입니다.<br />
 </div>

<div align="justify">다만 현재로서는 Orient Bank의 질의회신이 유일한 유권해석으로 보입니다.  질의회신은 대외적으로 규범적 효력을 갖는 것은 아니므로, Orient Bank 외의 일반에 대한 구속력은 없지만, 시중 은행은 이를 기준으로 업무를 처리할 것으로 예상됩니다.</div>
</div>
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