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법률정보|칼럼

<매일경제> 주주총회

2000.10.05

[벤처법률클리닉]-(매일경제 2000. 10. 5.) 
 
초기 벤처기업들은 법적절차의 중요성을 경시해 상법에 정해진 주주총회 절차를 제대로 거치는 예가 오히려 드물 정도이다. 주주구성이 단순하고 주주들간에 우호적인 관계가 유지될 때는 문제가 드러나지 않는다. 
 
그러나 창업 초기 의기투합했던 주주들 내부에서 알력이 생기는 때는 이사선임 외부투자유치등을 위해 요구되는 주주총회 절차의 적법성이 경영권분쟁의 핵심적인문제로 부각도는 것을 종종 보게 된다. 
 
그러면 상법은 어떠한 것을 주주총회 결의사항으로 정하고 있으며 또 주주총회 결의를 위해서는 어떠한 절차를 거쳐야 하는가. 
이사 감사의 선임과 그 보수의 결정, 재무제표의 승인, 주식배당 등은 주주총회 보통결의를 거쳐야 하는 사항이다. 
 
정관의 변경, 영업양수도, 이사와 감사의 해임, 합병승인 등은 주주총회 특별결의(출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상)를 거쳐야 한다. 
 
주주총회 개최를 위해서는 우선 이사회에서 개초일과 안건에 대한 결정해야 하고 정관에서 정한 바에 따라, 주주명부의 폐쇄 또는 기준일을 정해 2주 전에 이를 공고하여 의결권을 행사할 주주를 확정한 후 주주총회일 2주 전에 주주들에게 주주총회 소집통지서를 발송해야 한다. 
 
통상 주주총회 소집결정을 한 후 실제 의결이 있기까지는 최소 1개월의 기간이 소요되는 것이다. 
물론 이 기간을 줄일 수는 있다. 먼저 주주총회일까지 주주의 변동이 없을 것이 확실해 소집통지대상과 주주총회일의 주주가 일치하게 된다면 주주명부를 폐쇄하지 않고 주주총회를 개최할 수 있다. 
 
또 주주전원이 소집절차의 생략 또는 소집기간의 단축에 동의하거나, 주주전원이 주주총회에 참석(위임 포함)해 통지절차의 하자를 추인할 수 있다면 주주총회 소집통지절차까지도 생략할 수 있다. 
 
위 두 절차를 모두 생략하면 정상적인 절차르 거치는 것에 비해 1개월의 기간을 단축할 수 있다. 
 
일부주주에게만 소집통지를 하거나 총회일 2주 전이라도 통지기간을 준수하지 아니한 때, 또는 총회 소집목적 이외의 사항에 대하여 결의한때 주주등은결의일로부터 2개월 내에 회사를 상대로 결의취소의 소를 제기할 수 있다. 
 
김상준 변호사(법무법인 지평)

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