법무법인[유] 지평 || [리츠 · 펀드] 프로젝트리츠 제도 본격 시행

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[리츠 · 펀드] 프로젝트리츠 제도 본격 시행

2025.11.28

<div style="text-align: justify;">부동산투자회사법 시행령 및 행정규칙 개정안 분석 | 2025. 11. 28. 시행</div>

<div style="padding-left: 20px; text-align: justify;">①  설립신고만으로 영업 가능 – 영업인가 없이 개발사업 착수 
②  준공 후 18개월 내 영업인가 – 6개월 연장 가능 
③  개발사업 범위 확대 – 리모델링ㆍ소규모 사업 포함 
④  설립신고 및 수리절차 신설 – 설립신고서 양식 등 세부사항 규정 
⑤  PFV의 프로젝트리츠로의 한시적 전환 허용 – 6개월 내 전환 가능 </div>
</div>

<div style="text-align: justify;"> 
 
2025년 5월 27일 개정된 「부동산투자회사법」(이하 '개정법')을 통해 부동산개발사업에 특화된 프로젝트 부동산투자회사(프로젝트리츠) 제도가 도입되었습니다.  개정법과 함께 개정 「부동산투자회사법 시행령」(이하 '본 시행령') 및 개정 「부동산투자회사 등에 관한 인가 및 등록 지침」(이하 '본 행정규칙')까지 2025년 11월 28일부터 시행됩니다. 
 
지평은 이 법규의 개정 작업에 참여하였으며, 이번 뉴스레터에서는 본 시행령 및 본 행정규칙의 각 주요 내용과 그 의의 및 시사점을 살펴보겠습니다. 
 
 
I. 본 시행령의 주요 내용 
 
1. 부동산개발사업의 범위 확대 (제2조 제4항 제1호 개정)</div>

<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<th style="border-width: 2px 1px 1px; border-style: solid; border-color: rgb(204, 0, 0) rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 2px 12px 2px 10px; border-image: initial; background-color: rgb(242, 242, 242); text-align: center;" width="50%">개정 전</th>
			<th style="border-width: 2px 1px 1px; border-style: solid; border-color: rgb(204, 0, 0) rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 2px 12px 2px 10px; border-image: initial; background-color: rgb(230, 230, 230); text-align: center;" width="50%">개정 후</th>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; text-align:center; line-height:normal">
			<ul>
				<li style="text-align: justify;">증축ㆍ개축: 면적 기준 존재(3,000㎡ 초과 시에만 허용)</li>
				<li style="text-align: justify;">리모델링: 미포함 </li>
			</ul>
			</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; line-height:normal; background-color:#ecf3ff; ">
			<ul>
				<li>증축ㆍ개축: 면적 기준 삭제(소규모 사업도 가능)</li>
				<li>리모델링 사업 추가 </li>
			</ul>
			</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
</div>

<div style="text-align: justify;"> 
2. 프로젝트리츠의 설립 절차 (제30조의2 제1항 신설) 
프로젝트리츠는 설립등기일로부터 6개월 이내에 국토교통부장관에 설립신고를 마치면 영업인가 없이도 부동산개발사업에 필요한 투자ㆍ운용, 현물출자, 차입ㆍ사채발행 등의 활동을 수행할 수 있습니다.</div>

<div style="margin-left:-20px; line-height:80%">
<ul>
	<li style="text-align: justify; line-height:80%">설립신고서 기재사항 
	1.   상호 및 본점의 소재지 
	2.   법인 설립등기에 관한 사항 
	3.   자본금에 관한 사항 
	4.   발기인 및 임원에 관한 사항 
	5.   사업개요(개발 대상 부동산, 개발 방법, 추진일정 및 건축계획 등) 
	6.   사무수탁회사ㆍ자산관리회사ㆍ자산보관기관과 체결한 위탁계약에 관한 사항</li>
</ul>
</div>

<div style="text-align:justify">
<table class="MsoTableGrid" style="border-collapse:collapse; border:1pt solid #bbbbbb">
	<tbody>
		<tr>
			<th style="border-width: 2px 1px 1px; border-style: solid; border-color: rgb(204, 0, 0) rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 2px 12px 2px 10px; border-image: initial; background-color: rgb(242, 242, 242); text-align: center;" width="40%">일반 부동산투자회사</th>
			<th style="border-width: 2px 1px 1px; border-style: solid; border-color: rgb(204, 0, 0) rgb(187, 187, 187) rgb(187, 187, 187); padding: 2px 12px 2px 10px; border-image: initial; background-color: rgb(230, 230, 230); text-align: center;" width="60%">프로젝트리츠</th>
		</tr>
		<tr>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; text-align:center; line-height:normal">
			<ul>
				<li style="text-align: justify;">설립 후 18개월 내 영업인가/등록</li>
			</ul>
			</td>
			<td style="border-bottom:1pt solid #bbbbbb; border-right:1pt solid #bbbbbb; padding:5px 10px 5px 10px; border-left:1pt solid #bbbbbb; border-image:initial; border-top:none; line-height:normal; background-color:#ecf3ff">
			<ul>
				<li>사용승인ㆍ준공검사일로부터 18개월 이내 영업인가/등록 
				(6개월 연장 가능)</li>
			</ul>
			</td>
		</tr>
	</tbody>
</table>
</div>

<div style="text-align: justify;">※ 기한 내 영업인가/등록 미완료 시 해산사유에 해당(제43조의4) 
 
4. 영업인가 전 제3자 신주 발행 (제30조의2 제3항 신설) 
프로젝트리츠는 영업인가 전에도 다음 요건 충족 시 제3자에게 신주 발행이 가능합니다: 
1.  주식을 일반의 청약에 제공하지 않는 방법(공모 제외) 
2.  신주 발행 후 총 주주 수가 자본시장법 시행령 제6조 제3항 기준 미초과 
※ 개발사업의 투자 위험이 일반 투자자에게 전가되는 것을 방지하기 위해 공모를 통한 투자자 모집은 허용되지 않습니다. 
 
5. 사업투자보고서 작성ㆍ보고 및 공시 (제30조의2 제4항 내지 제7항 신설) 
설립신고를 한 프로젝트리츠 또는 자산관리회사는 기존 투자보고서와 구별되는 사업투자보고서를 국토교통부장관에게 보고해야 합니다.  본 시행령에서는 작성 시기, 보고 기간, 공익ㆍ투자자 보호를 위한 공시 사항을 규정하였습니다. 
 
6. 부동산투자회사 정보시스템 정보 추가 (제47조의5 제1항 제3의3호 신설) 
부동산투자회사 정보시스템에 프로젝트리츠의 설립신고, 보고ㆍ공시에 관한 사항이 추가되었습니다. 
 
7. 공모를 하지 않는 부동산투자회사의 특례 (제47조의8 신설) 
영업인가/등록 후 5년 이내 공모예외기관으로부터 50% 이상 출자 받은 프로젝트리츠 등 공모를 하지 않는 부동산투자회사는 투자설명서ㆍ투자보고서 제출, 금융사고ㆍ부실자산 발생 공시 등 최소한의 의무만 부담합니다. 
 
 
II. 본 행정규칙의 주요 내용 
 
1. 프로젝트리츠 설립신고 규정 및 처리순서(흐름도) (제2조 제3의2호 신설, 제3조 제1항 개정, [별표 1의2] 신설) 
프로젝트리츠의 설립신고 규정을 포함시키고 설립신고 업무 처리순서(흐름도)를 명확히 하였습니다. 
 
2. 프로젝트리츠 설립신고서 양식 (제5조의2, [별지 제5호의2 서식] 신설) 
프로젝트리츠는 설립신고 시 설립신고서(관계 첨부서류 포함)를 국토교통부장관에게 제출하여야 합니다.  
 
3. 신고수리 관련 절차 (제8조의2, 제17조의3 제1항 신설) 
국토교통부장관은 설립신고를 받은 날로부터 20일 이내에 다음 각 호의 사항을 확인하여 프로젝트리츠의 설립신고를 수리하여야 합니다.  다만 설립신고서 보완, 추가자료 제출 등에 소요되는 기간은 위 신고수리 기간에 산입되지 아니합니다.</div>

<div style="margin-left:-20px; line-height:80%">
<ul>
	<li style="text-align: justify;">신고수리를 위한 확인사항 
	1.   설립이 관계법령에 위반되지 않을 것 
	2.   자본금이 50억 원 이상일 것 
	3.   자산관리회사ㆍ사무수탁회사와 위탁계약을 체결하였을 것(위탁관리리츠, 기업구조조정리츠만 적용) 
	4.   자산보관기관과 위탁계약을 체결하였을 것</li>
</ul>
</div>

<div style="text-align: justify;"> 
과거 설립신고 수리가 영업인가와 실질적으로 유사하게 운영되는 것이 아닌가 하는 우려가 있었으나, 영업인가와 같이 사업계획의 적정성이나 타당성을 엄격하게 심사하는 방식이 아닌, 객관적이고 형식적인 요건으로 구성되었습니다. 
 
4. 기존 PFV의 프로젝트리츠 한시적 전환 허용 (제17조의3 제2항 신설) 
기존 PFV(프로젝트금융투자회사)가 본 행정규칙 시행일로부터 6개월 이내에 리츠로 변경등기를 하고 부동산투자회사법에 따른 설립신고를 하는 경우 한시적으로 프로젝트리츠로의 전환이 허용됩니다. 
 
 
III. 이번 개정내용의 의의 및 시사점 
 
규제 완화와 투자자 보호의 균형 
본 시행령은 부동산개발사업 범위 확대, 영업인가 기한 연장 등 기존 리츠 규제를 완화하여 개발사업에 프로젝트리츠를 적극 활용하도록 유도하는 한편, 설립신고사항 명시, 제3자 신주 발행 제한, 각종 보고서ㆍ공시 의무 등을 통해 투자자 보호와 시장 신뢰를 제고하고 있습니다. 
 
설립신고 및 신고수리 절차 마련 및 PFV와의 비교 
본 행정규칙에서는 프로젝트리츠의 설립신고서 제출 시 PFV의 설립신고 시보다 자세한 사업 정보를 요구하여 기존 개발사업 vehicle인 PFV보다 사업의 안정성을 제고하였습니다.  또한, 구체적인 설립신고 방법과 신고수리 절차를 마련하여 이에 따라 설립되는 프로젝트리츠는 부동산투자회사법을 위반하더라도 바로 법인세법상 혜택이 박탈되지 않는다는 측면에서도 PFV 보다 안정적인 사업 운영이 가능하게 되었습니다.   
 
부동산개발사업 확대에 따른 프로젝트리츠 활성화 전망 
부동산개발사업에서 증ㆍ개축 면적 기준이 삭제되고, 리모델링 사업이 추가됨에 따라 유휴 부동산뿐 아니라 도심 내 노후 부동산의 증ㆍ개축 및 리모델링 수요가 크게 증가할 것으로 예상되며, 이러한 부동산을 보유한 기업들의 AMC 설립과 프로젝트리츠 편입 부동산 확대가 가속화될 전망입니다.  
 
현물출자 과세이연(조세특례제한법 개정안) 
프로젝트리츠에 토지ㆍ건물 등 현물 출자 시 양도세ㆍ법인세 등 과세를 이연해주는 조세특례제한법 개정안이 최근 국회 기획재정위원회 조세소위를 통과하였습니다.  현물출자 활성화로 고금리 브릿지 대출 의존도를 낮추고 PF 안정성을 높일 것으로 기대됩니다.  
 </div>

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