2010년 3월 현재 한국거래소에 상장된 외국기업은 11개(중국계 10개, 일본기업 1개)에 달합니다. 그리고 미국기업 뉴프라이드 코퍼레이션을 비롯하여 올해도 중국계, 일본계, 영국계, 베트남계, 인도네시아계 등 다양한 국가의 외국기업들이 한국거래소의 문을 두드릴 것으로 보입니다. 이러한 외국기업 국내상장 과정에서 한국 로펌들의 활약이 대단합니다.
사실 순수한 국내 IPO 과정에서는 국내 변호사들의 역할이 극히 미미했습니다. 대상회사 실사 및 내부통제시스템 구축, 예비상장심사청구서 작성, 증권신고서 작성 등 변호사들이 참여가 필요한 영역을 대부분 주관회사에서 수행했습니다. 미국을 비롯한 선진 자본시장과는 대조적입니다(미국의 경우 IPO와 관련된 모든 documentation을 변호사들이 수행하고 로펌들의 큰 수익원입니다).
기존에 국내 IPO 시장에 변호사들의 참여가 저조했던 것에는 몇 가지 이유가 있는 것 같습니다.
우선, 각종 청구서나 신고서 등에 변호사의 법률의견이 의무적으로 첨부될 것을 요구하지 않습니다. 실사도 임의적입니다. 이러다 보니 발행회사가 자연스레 비싼 변호사 비용을 들여가며 IPO를 준비할 필요성을 많이 느끼지 못하는 것입니다.
이와 달리 외국기업의 국내상장 시에 한국 로펌의 개입이 필수적인 것은 국내 IPO와 다른 사정 때문입니다. 즉, 외국기업의 경우 당해 기업이 소재한 국가의 현지 로펌과 한국 로펌의 법률의견 제공이 규정상 강제됩니다. 이러한 법률의견 발급을 위해 발행회사나 매출주주에 대한 실사는 필수적입니다. 또한 당해 국가의 법령에 대한 기재, 정관의 정비 등이 이루어져야 하는데 이는 한국 로펌의 주도 아래 현지 로펌의 조력이 있어야만 준비가 가능한 것입니다. 또한 인수업무를 담당하는 주관회사도 국내와 달리 당해 외국기업의 설립 준거법이나 외환, 조세제도 등에 대한 리스크를 판단하고 줄이기 위해 로펌들의 조력이 필수적이라고 판단하고 있습니다. 더욱이 우리와 법체계가 다른 외국기업을 한국에 상장시키기 위해서는 예상치 못한 다양한 법적, 제도적 쟁점과 맞닥뜨리게 되는데 이는 법률가의 도움 없이는 해결이 불가능한 경우가 많습니다. 이러한 사정으로 인해 한국 로펌들에게 외국기업 국내상장은 새로운 블루오션으로 떠오르고 있는 것입니다. 그리고 우리 기업이 미국이나 유럽 증시에 상장한 이후에도 상장유지를 위한 다양한 법적 조력이 필요한 것처럼 한국거래소에 상장된 외국기업도 공시나 증자 등 상장 유지과정에서 다양한 법률서비스를 필요로 합니다.
우리 기업의 해외 상장 시 국내 로펌이 홍콩의 대형 국제 로펌의 local counsel로 그 역할이 제한되어 있었고 외국 로펌이 딜을 이끌었던 것과 정반대로 외국기업 한국상장시에는 국내 로펌이 외국 로펌을 sub-counsel로 두고 IPO를 진행하고 있습니다. 한국거래소, 한국예탁결제원과 국내 증권사들이 외국기업 유치를 위해 수년 전부터 각고의 노력을 해 온 결실이 맺어지고 있는 것 같습니다. 한국 로펌들과 회계법인들은 그 과정에서 일정한 수혜를 보고 있다고 해도 과언이 아닙니다. 더 많은 외국기업이 한국거래소를 찾게 하여 한국 자본시장이 동북아의 중심이 되기 위해서는 장기적으로는 투자자들의 신뢰 제고가 제일 중요할 것이고 이를 위해 한국 로펌들은 gatekeeper로서의 역할을 충실히 해야 할 것이라고 생각합니다.
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