법무법인[유] 지평 || 베트남 M&A

법률정보|칼럼

베트남 M&A

2008.10.07

PWC 베트남이 제공한 자료에 의하면 베트남 기업 인수합병(M&A) 시장이 2006년 38건, 2억 9900만달러 규모에서, 2007년에는 113건 17억 5300만달러로서, 건수기준 약 300%, 금액기준 약 600% 증가하며, 2008년에도 증가 추세가 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 
 
2007년 금액 기준으로 보면 금융관련 분야 M&A가 약 73%, 식음료 관련 분야가 약 10%, 그리고 나머지는 부동산, 광업, 여행, 에너지 분야가 차지하고 있다고 합니다. HSBC의 베트남 최대보험사 Bao Viet 지분 10% 인수, 일본 Sumitomo은행의 베트남수출입은행(Eximbank) 지분 15% 인수, 한국 롯데제과의 베트남 상장법인 Bibica 지분 30% 인수 등이 주요한 M&A 사례로 거론되고 있습니다. 
 
일반적으로 M&A는 대상기업의 경영지배권을 획득할 목적하는 거래를 의미합니다. 합병(Merger), 지분 51% 이상 취득하는 주식매수(Stock Deal)가 전형적인 유형입니다. 
 
그런데 베트남 M&A를 이야기할 때에는, M&A를 과반수를 넘지 않는 지분투자, 경영지배권을 가지지 않는 지분투자까지도 포함하는 넓은 의미로 이해해야 합니다. 아래에서 보는 것처럼 기존 베트남 기업 지분 인수 비율에 일정한 제한이 있기 때문입니다. 
 
베트남 기업법은 원칙적으로 이사 선출 등을 위한 주식회사 주주총회 결의요건을 출석 주주의 65%(유한책임회사의 경우는 사원총회 출석 지분의 65%) 로 규정하고 있으므로, 이론적으로는 안전하게 경영권을 취득하기 위해서는 65% 이상 지분을 취득해야 합니다(정관변경 등 특별결의사항은 출석 주주 75%를 결의요건으로 하고 있으므로, 이러한 사항에 대해서도 독자적인 결정을 하고 싶다면 75% 이상 지분을 가져야 합니다). 
 
광고업(현재 51%, 2009년 99%까지 개방)과 같이 외국인지분제한이 있는 분야를 제외하면 일반적으로 합작법인 설립단계에서는 한국기업 등 외국인투자자가 지분 65% 또는 75%를 가지는 것이 법적으로 가능합니다. 하지만 신주인수의 방식이든 구주매수의 방식이든 기존 베트남 기업의 지분을 위와 같은 비율만큼 취득하는 데는 제한이 있습니다. 
 
우선 상장회사에 대한 외국인 지분소유는 49%로 제한되어 있습니다. 한편, 비상장기업의 경우 법령간의 충돌이 정돈되지 않아 실무상 30% 이상의 기존 베트남 기업 지분을 취득하고자 할 때 지분양도 관련 담당기관 심의과정에서 제한 받을 수 있다고 보고 있습니다. 광고(51%), 영화배급(51%) 등 WTO 양허안 또는 개별법에 의하여 외국인 보유지분을 제한하는 경우도 있습니다. 
 
베트남 내수시장 자체를 공략하고자 하는 경우 베트남측 파트너와의 합작법인 설립 방식보다, 기존에 검증된 베트남 기업을 인수하거나 지분참여를 하는 것이 더 효율적일 수 있습니다. 또한 2009년부터 유통업, 교육사업 등 일부 분야에서 외국인 지분에 대한 규제가 없어집니다. 이러한 상황은 베트남 기업에 대한 M&A를 활성화시키는 호재가 될 것으로 생각합니다. 
 
최근 베트남 당국도 비상장 기업 인수 관련 외국인지분제한 여부 등 실무상 혼란이 있는 부분들을 명확히 하고 M&A 관련 법제를 정비하는 작업을 진행 중에 있다고 합니다. 베트남 기업 회계의 투명성 제고와 함께 M&A 관련 규제와 법령 적용의 예측가능성이 좀 더 높아진다면 한국기업의 베트남 기업에 대한 M&A도 지금보다 더 활성화 될 것으로 기대합니다.

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